DFL公司实施股权激励遇到的问题及建议

　　第5章DFL公司实施股权激励遇到的主要问题及对策建议

　　5.1主要问题

　　5.1.1方案推出并非最佳时机

　　上市公司出于对公司未来前景看好，为吸引资本市场的目光，给股价上涨造势，比较喜欢在行业景气高峰时推出股权激励计划。其实这是个误区，因为企业在业绩快速增长期，往往会使企业盈利形成阶段性的高峰，高峰过后，未来业绩回落的可能性远远大于进一步增长的空间，而上市公司的股价的最高点往往也是伴随着景气周期而产生，在这个时点推出股权激励无异于“套顶”.

　　DFL公司于2014年1月7日对外公告股权激励，当时正处于创业板指数蓄势向上，市场做多愿望强烈，不少创业板公司股价不断创新高的时点；DFL公司的基本面优秀，主营业务突出，行业地位显着，经营业绩稳健，医疗器械领域的投并购又开始起步，具有一定的现象空间。因此，市场的期望值和看多预期强烈，公司股价也相应偏高。

　　DFL公司推出股权激励计划的时间并非最佳时机，行业处于景气高峰尾声，新版GMP即将结束，等待下一次GMP认证的推出还有一段漫长的路要走。DFL公司所在的药机行业属于医药行业的子行业，而冻干系统产品更属于细分领域，目前国内从事冻干产品生产经营的企业仅有600家，1200多条生产线，通过GMP的实施，DFL公司已占有国内市场60%的份额，行业的发展空间有限，如果不能做多全球市场，单靠国内市场的话，保持未来的可持续增长是有压力的。

　　5.1.2激励对象成本偏高，筹资困难

　　DFL公司通过实施限制性股权激励计划向99名激励对象定向增发525万股股份，公司股本由原来的20800万股增至21325万股，激励对象需要自筹资金合计9161. 25万元购买相应的股票份数。由于公司属于制造型企业，员工整体薪资水平不高，而激励对象来自公司各个部门，包括大批的基层管理干部、技术研发人员和少数公司高管，99名激励对象的年薪范围从12万元至45万元不等，需要自筹的资金跨度从34. 9万元至523. 5万元。对于激励对象本人甚至其家庭，筹集这么大一笔款项都不是件容易的事情。所以，在缴款期间，大家叫苦连天，公司也积极帮助大家想办法、出主意。

　　按照中国证监会《股权激励管理办法》的相关规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，公司只能为激励对象寻找外部融资，介绍可办理相关业务的银行、券商，银行根据激励对象个人实际情况，帮助激励对象办理个人信用贷款或房屋抵押贷款，由于激励对象中大多数都是非上海户籍，在办理过程中出现了诸多问题，仅仅解决了一小部分激励对象的融资问题。券商帮助激励对象提供资金属于创新型业务，为激励对象提供资金的同时还要激励对象承诺其满足行权条件卖出股票时承揽大宗交易业务，而且融资成本较高，目前市场可参考的券商融资成本为100万元年化8%-10%.

　　激励对象寻找外部融资，需要激励对象自己承担利息费用，按照银行提供融资，如果每季度还息一次，融资成本为100万元以下6%, 100万元以上需6. 6%,假设解锁时股价与授予时点股价均为36. 05元，激励对象首批解锁全部资金均用于偿还借款，在第二期解锁后才能获得收益。

　　从表格中数据可以看出，激励对象持有2万股一30万股不等的限制性股票，按年支付的利息要2万一35万，即使按月支付，对于激励对象及其家庭而言，每月支付利息导致曰常生活开支的减少，生活质量的明显下降。所以，在缴款期间，大家叫苦连天，感觉收益没实现巳经开始支付利息了。

　　DFL公司授予99名激励对象的限制性股票的价格还是偏高的，大多数激励对象的收入偏低，资金方面的承受能力有限，激励对象由此发生资金占用成本，如果到期不能顺利行权，激励对象将不得不承担该部分成本损失。而公司也将面临大量的股票回购和人力资源流失的风险。

　　假设激励对象获授10万股限制性股票，授予价格为每股17. 45元，融资成本为6. 6%,假设未来股价每年递增15%,则激励对象所获收益如下表：

　　通过收益测算可以看出，假设未来公司股价每年递增15%,激励对象实现三期全部解锁的前提下总收益为2, 265, 094元，第一期解锁时的收益全部用于付息偿还部分借款，第二期解锁收益在完成付息还清借款后所剩不多，大部分收益要到第三期解锁时才能兑现。激励对象必须保证在公司服务四年以上，否则即使行权也是拿不到的，对公司而言，起到很好的约束作用，对激励对象而言则意味着挑战。

　　5.1.3重销售、轻管理的公司文化

　　DFL公司实际控制人是一位技术型的领导者，从20年前30万元创办起家到现在，靠的就是技术加销售，实践“天道酬勤”的企业精神。常听人说一句话“民营企业的文化就是老板文化！”,所以DFL公司的企业文化造成重销售、轻管理的局面，销售人员面临巨大的业绩压力，市场需求放缓、行业竞争加剧，带来销售人员的信心不足，而非销售人员有力用不上，但考核目标又是捆绑在一起，一损俱损，一荣俱荣！长此以往，不利于公司的全面健康发展。

　　5.1.4个人业绩考核目标过高

　　公司目前所处的发展阶段为行业高峰期后的缓冲期，新版GMP认证己于2013年底到期，市场需求相比前三个年度（2011-2013）有所下滑，公司将面临订单下滑和市场不景气等风险，市场竞争日趋激烈。因此公司在设计激励对象个人绩效时，偏重于销售订单的指标。此次激励对象中，仅20%为国际、国内销售团队人员，80%为管理和技术研发层面人员，公司将上述人员的所有个人绩效指标都与销售订单的完成量挂钩，且考核占比达到90%,而管理指标占比仅为10%.公司老板常说的一句话：完不成订单目标，大家都没有！但在实际的操作过程中，管理是公司软实力的体现，管理不到位，细节不落实，即使取得订单也不能代表一切！激励对象能否如期完成考核目标确实是个大问题！

　　DFL公司的激励对象，主要为销售、管理和技术研发层面的核心人员，在激励对象个人绩效目标设计中，公司存在的分歧比较大，偏重于销售订单的指标，轻视日常管理的目标。所有激励对象都要对公司销售订单负责，从具体操作层面来讲，是不太现实的，因此考核方案的设计存在一定的不合理性。

　　股权激励考核方案和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、所在部门的业绩指标完成情况。激励只是手段，不是目的。只有完成公司的经营计划，充分发挥企业各部门的应有作用，形成合力，才能够产生令人满意的激励效果。

　　5.1.5产品布局单一，缺乏新的增长点。

　　DFL公司在上市之前，公司产品主要以医用冻干单机产品为主，上市之后实施产品系统化、市场全球化的发展战略，产品从“单机一系统一工程”逐步升级，以大冻干产业为主线，全力打造冻干产业集成。公司现有的资源主要集中在制药机械和冻干领域，而在医疗器械领域的资源有限，技术和人员储备都非常欠缺，如果不能加强的话，未来很难形成新的增长点，对公司中长期发展和整体估值提升不利。

　　5.2对策建议

　　5.2.1加快外延式发展，形成双轮驱动

　　企业的成长，其动力可分为两类，一是内生增长，二是外延扩张。对于企业的发展来说，“内生”与“外延”两者缺一不可。DFL公司从创立至今，凭借领先的技‘术创新能力、显着的成本优势、高素质的管理团队，取得了业绩高速增长，在冻干系统行业取得了有利的竞争地位，内生增长强劲。上市以来，DFL公司账面现金充足，己通过收购方式，积极介入医疗器械领域，整合现有资源，逐步打造医疗器械业务发展平台。目前的外延并购过于保守，应积极实行外延式发展，谋求更快的成长，实现短时间内的资产规模、员工数量等方面的超常规发展，全面提高公司的整体效率与核心竞争力。通过内生外延并进，双轮驱动，未来形成以制药机械为主、医疗器械为辅的新格局。

　　5.2.2完善公司治理、加强内部监督

　　公司实际控制人持股比例过高，作为第一大股东同时兼任公司董事长和总经理，而董事会和管理层均由实际控制人选派和任命。在选派和任命过程中，会把忠诚度放在首位，专业管理水平在其次。公司董事会独立性不强，董事会与经营层高度重合，多名董事兼任高管，导致董事会对管理层的监管形同虚设。内部监督机制不到位，需要加强由独立董事为主担任的四个董事会专业委员会（战略、审计、薪酬、提名）的职能，提高外部独立董事的独立性，为独立董事创造良好的条件，保障其切实能够履行其应有的责任，正确行使股东赋予的权利，确保公司股权激励实施的有效性。

　　5.2.3建立可持续性股权激励机制

　　DFL公司适时的推出股权激励计划，一方面可以通过股权激励留住公司中层管理人员、核心技术人员及公司高管，让员工分享公司成长带来的收益，增加员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，另一方面也可以通过股权激励机制，吸引外部优秀的人才，为公司的稳定发展创造强大的人力资源保障。

　　制定股权激励计划是一个系统工程，需要持续性安排，依靠科学合理的策略，同时配合企业经营理念和思想上的变化，才能最大程度地发挥股权激励的积极效果。股权激励作为企业长期激励的一个重要组成部分，激励的可持续性和长期性要提前规划，本期计划推出后一年即可推出二期激励计划，多期计划可以重叠进行。只有长期持续的实施股权激励，才能真正保障企业长期激励制度的健全与完善、保证符合激励条件的企业员工有效的参与。保障了企业长期激励制度的健全与完善、保证了复合条件的企业员工有效的参与。

　　建立股权激励机制，对于外延扩张中的人力资源整合，可起到积极的推动作用，新并购的团队可以享受激励机制带来的收益，但也需要承担股权激励带来的业绩指标考核约束，这样的做法，更有利于提升新并购团队对于公司业绩指标要求的接受度，有利于公司的业绩及市值的做大做强。