五、我国融资性票据法律规制之设计
（一）对现行《票据法》有关条款进行修改
发展融资性票据首先应当扫清理论上的障碍，因此应首先从立法上着手。笔者认为，应当确立彻底的票据无因性原则，即票据权利的成立不依赖票据发生原因，而只需满足《票据法》上条件即可。
具体来说，应当彻底区分票据基础关系和票据关系，并将其归于不同的法律调整。票据基础关系，如债权债务关系、交易等，由《民法》、《合同法》等调整；票据关系则应由《票据法》专门调整。票据基础关系仅存在于直接当事人之间，此外，票据关系完全独立。
我国《票据法》第十条是对彻底票据无因性的否定，故笔者认为，应当对此“真实交易关系”条款废止，或修改为：“除直接当事人之外，票据关系的效力不受票据基础关系效力影响。”
确立彻底票据无因性原则可以极大的促进票据的流通，只要票面记载符合法律规定则推定有效，任何一个流通环节的持票人都不负给付原因证明责任，票据债务人也不能以原因关系为由对抗善意第三人而不负付款义务。
如此就会使得票据“类货币化”,大大增加票据流通安全性和可接受性。故修改《票据法》第十条，是从理论上扫清融资性票据制度建立的第一要务。
除此之外，还应当对《票据法》相关条款进行修改，例如第二十一条将票据关系与付款人和出票人的资金关系进行了绑定。
笔者认为，应将此条修改为：“持票人权利不受付款人和出票人间是否存在真实支付票据金额资金或真实委托付款关系影响。”
（二）加强对融资性票据的规范监管力度
1、市场准入监管
由于融资性票据的发行不需要担保，也不存在真实交易关系，故必须对其发行方资格进行严格筛选，否则极易引发大范围社会信用危机。笔者认为，我国可以参照美国“资产支持商业本票”和“信用支持商业本票”的发展路径稳步推广，不易操之过急。由于现在市场中已经有部分企业发行了短期融资债券，其已经被市场慢慢接受，并且有了一定经验，故可以首先让这些企业进行融资性票据发行的尝试；然后再将准入主体扩大到经营多年、资信良好、现金流稳定的大型企业；最后在推广到有发展潜力的中小企业。当企业的融资性票据业务步入正轨后，就可以引入部分金融机构，使融资性票据市场主体多元化。
我国中小企业发行融资性票据，由于其规模和信用都不稳定，条件应当更为严格，具体可以参照如下项目设置准入标准：企业存续时间、企业规模、市场占有率和产业链布局、商誉、资产变动稳定性、信用评级等。值得注意的是，我国可以引入美国“信用增进制度”,从而进一步拓宽中小企业融资途径。
2、真实性票据与融资性票据分开监管
无论是真实性票据还是融资性票据，从宏观层面来说都必须使其快速发展，但由于这两种票据存在的风险差异较大，所以应在众多监管层面上避免“一刀切”的做法，并应采取区分制度、分开监管的方法。
（1）许可制度层面
所有企业都可发行真实性票据，但只有信用评级高、经营良好的符合条件的企业才能发行融资性票据。
（2）银行贴现业务层面
所有金融机构都可对真实性票据办理贴现业务，但只能由部分商业银行才能办理融资性票据的贴现业务。
（3）签发票据总量层面
对真实性票据，企业可以根据真实交易额签发，银行对其的承兑和贴现亦无量的限制；对融资性票据，应由监管机构对企业进行监控，保持其发行额度和负债总和与企业资产的比例保持在合理水平。
（4）监管程度层面
真实性票据的监管主要是商业银行即可；但融资性票据的监管程度应当进一步扩张，具体应包括监控企业现金流和更改资金用途，强制披露资金用途。如果融资资金用于投资，则应披露具体项目；如果融资资金用于流动资金，应当披露合理规划。总之，监控的程度一定要与融资性票据的风险成正比。
（5）监管机构层面
真实性票据监管可由银监会一家承担；融资性票据的监管则应当由银监会、税务和工商部门、票据专营机构、企业开户银行等共同承担。
（三）建立统一的票据交易市场
由于我国目前没有统一的票据市场，所以即使是真实性票据，其流通性也非常局限。所以，为了建立融资性票据制度，就更应当建立统一的票据交易市场。
类似于证券交易市场，我国的票据交易市场应当是专营机构，其可以界定为是经央行和银监会核准的专门从事票据咨询或买卖等业务的金融机构。并且，票据交易专营机构的组织形式一定是独立经营、自负盈亏的独立法人。
建立统一的票据交易市场有诸多优点，第一，它可以降低投资者“寻找投资成本”;第二，它能利用独立监管优势对融资企业信用度作出初步划分，构建企业票据违约第一道屏障；第三，它还可以提供诸如票据承销、票据代理发行、票据投资咨询等业务，进一步拓宽票据市场。
票据交易市场的建立模式可以采用股份公司制形式，控股方既可以是大企业也可以是商业银行等金融机构。但无论怎样，其必须是独立的法人，自主经营、自负盈亏。同时，在建立初期应当由央行和银监会参与引导，避免绝对市场化资源分配的弊端。
票据交易市场的初级业务可以限定为二级市场，如票据贴现等，待经验成熟时则可以扩张至一级市场，不断扩展业务范围，例如代理票据投资业务和票据担保业务等。
为了避免票据交易市场在运营初期的不规范，央行和银监会应当不定期对其进行检查，如检查票据市场从业人员是否具备资质，是否经营票据以外的业务，以及票据交易操作是否规范等等。
（四）优化信用评级制度
信用评级对建立融资性票据制度是最为重要的一环。大公国际资信评估公司关键中先生曾说：“整个社会的金融与资本在一个网络中流动，而连接这个网络的就是信用，环环相扣中一环出现问题，则会破坏其他信用关系，更严重的继而波及社会整体信用。故资本市场健康运行的前提就是防范信用风险，……正是信用评级，使信用违约的防范成为可能。”
笔者认为，鉴于融资性票据没有真实交易关系并且是自付债券，所以我国对融资性票据的信用评级应当是多层面的，即不仅要对融资企业，更要对票据本身进行信用评级。如此才能评价其违约风险、揭示融资企业票据到期支付能力，保证融资性票据市场信用基础的扎实。
（五）建立信用三评级制度
各个信用评级机构对同一企业或票据的信用评级有时会不同，主要是因为各机构的信用评判指标和算法会有主观判断，同时具体操作的分析师团队也会有价值因素的考量。更重要的，每个信用评级机构的经营战略也会导致评级结果的相异。例如有的机构倾向于扩张市场，此时其为了吸引客户，就更容易给出较高信用评级；有的机构倾向于严谨的测评，其就很难给出较高信用评级。36笔者认为，为了维护我国融资性票据市场的安全，减少信用风险，避免重蹈美国的金融危机，应当采用严于美国的评级制度，采用最高评级的三评级模式。
即如果融资企业想让其发行的票据得到最高信用评级，则必须至少由三家不同评级机构对其测评，并且其中一家测评机构未给出一级票据评价，则“一票否决”,只能给予其二级票据评价，融资企业之后支付更高的利率才能发行融资性票据。
根据美国商业本票市场的经验，被多家评级机构评判的本票最受投资者青睐。37也就是说，投资者对票据市场的信心与信用评级制度的严苛程度成正比。信用评级机构对融资企业的评级指标应当包括如下内容：企业的税费缴纳情况，企业的银行贷款偿还情况，企业的流动资金检测情况等。只有多家信用评级机构对这些指标作出测评，才能最大限度的减小我国票据市场的信用风险。
（六）优化跟踪评级制度
因为信用的评级的结果是变化的，并非“一蹴而就”,所以就有了信用跟踪评级制度。从跟踪评级频率角度出发，可以将其区分为定期和不定期两种信用跟踪评级方式。其中不定期信用跟踪评级，是指信用评级机构对在跟踪期限内出现的，并且评级机构所关心的，与企业或票据有关的相关事项，根据信用评级标准，对这些事项进行跟踪评级的活动。
笔者认为，根据我国融资性票据发展的特点，应从如下方面优化跟踪评级制度：
第一，参照保监会对保险机构的做法，提高融资企业和其发行的融资性票据跟踪评级的频率。
第二，采用跟踪评级多次收费的方式。如今我国的信用评级收费都是首次评级收费制，对跟踪评级则免费，这就导致信用评级机构对跟踪评级业务毫无积极性。在这里可以改变为按照每年为单位收费的方式。
并且票据评级服务不按融资性票据期限，而是按收费期限来进行，这就能保持信用评级机构的业务积极性，使信用跟踪评级真正显示其预警作用。
（七）优化信息披露制度
正如上文分析的，无论是信用三评级还是跟踪评级，其中都或多或少掺杂了信用评级机构或分析师的主观价值判断，此时为了避免信用评级的缺点，必须引入一种纯客观的信息披露制度所谓补充。信息披露制度的优点在于仅对融资企业或票据的某些指标进行公布，而不做任何注释和评论，由此就将客观指标的判定权交给投资者，由其自己判断并作出投资。
1、固定项目信息应当简化披露程序
在融资性票据发行初期，有些固定项目信息是必须要公布的，这些信息多和融资企业主体有关，例如企业财务报告、审计报告、主体信用评级报告等。由于这些信息不是特定针对某个融资性票据发行的，故只要其在本次票据发行时在监管部门指定的媒体上公开披露即可，无需重复披露。并且，对于融资企业和与其相关企业，如提供信用增进企业、提供担保企业等，对这些企业披露信息的场合应当采用备案制，并强制其提交《信息披露真实性承诺书》。
2、信息披露应由多主体共同监督
降低融资性票据到期支付违约率的关键是对融资企业流动资金的监控，也就是说，与融资企业合作密切的商业银行承销商非常容易对此实现监控。并且，主导承销业务的国有商业银行本身就有责任辅助央行实施宏观调控。
因此，应当将信息披露监控主体的重点放在承销商上，并实现由主承销商、副主承销商、联席承销商等与融资企业有其他合作的分销商共同监督信息披露的责任模式。所以笔者认为，应当加大对以上承销商的监督责任，在维护必要的商业秘密的前提下，对企业流动资金的异常变动、业务违约情况等进行全方位监控。一旦发现问题则汇总主承销商，由其要求融资企业作出解释，并有权决定这些信息是否应予披露。
为了我国融资性票据市场的安全，避免重蹈美国金融危机，信息披露制度与信用评级制度相辅相成，缺一不可。而建立多承销商主体共同的监管模式更是实现融资性票据市场健康发展的重要措施。
