双汇国际跨国并购案例的基本情况

　　第3章 双汇国际跨国并购案例的基本情况

　　本章以前面的理论为基础，对双汇国际并购SFD公司案例的基本情况作详细的介绍。主要从以下两个方面开展全面的分析。

　　3.1案例背景。

　　3.1.1我国跨国并购的现状。

　　1.我国跨国并购的交易额表现为逐渐增多。

　　通过研究我国跨国并购的情况，发现在联合国的资料中记录我国在1990年才开始进行跨国并购。由此说明，我国开始跨国并购的时间比较晚。但是我国的跨国并购交易额整体呈上涨形式，尤其二十一世纪以后，伴随我国经济的迅速发展以及全球一体化进程实现，我国跨国并购持续发展，己经是我国对外直接投资的一个重要形式了。本文选取中国统计局对外投资公报数据，从图3.1能够发现，从2006至2011年，我国企业FDI净额从211.6亿美元涨至746._5亿美元，跨国并购交易额从开始的47.4亿美元涨到_5 69亿美元。仅仅在五年的时间里，我国跨国并购交易额与对外直接投资比例从23%涨到76% .

　　2.我国跨国并购的主体从国有企业逐渐变成多种形式的主体。

　　现阶段，我国处于多种的所有制形式共同发展。我国实施跨国并购的主体从以前只有国有企业，逐渐发展成为国有企业以及民营企业一起合作的良好局面。与此同时，经过了世界经济危机，世界上很多公司都存在艰难的困境，而我国经济却平稳发展，我国货币出现升值情况，这都燃起了我国企业跨国并购的兴趣。很多的民营企业都利用好这次机会，雅戈尔公司以股权形式并购美国KWD公司就是我国服饰公司最大的跨国并购案件；吉利公司成功的收购沃尔沃所有的股权，同样让中国的海外并购投资者振奋人心。

　　这些年，我国民营公司并购国外公司的案件屡破新高，还有专家分析以后民营公司很有可能变为海外并购的新生力量。但是从知名的世界金融以及研究资金信用的数据库提供商BVD提供的分析库可以看出，国有企业在中国海外并购中主要力量的地位还不会改变。在分析库中可以看到，2000年至2010年我国跨国并购案件的数量有304件，其中以国有企业为主体的共201件，是所有跨国并购案件数的66.12.在十年的过程中，我国加入跨国并购的企业有213个，其中国有企业有134个，是全部并购企业数量的62.91.由我国国有企业为主体的并购交易金额是全部并购交易金额的94.13.除此之外，国有企业实现的交易数量是所有企业实现的交易数量的68.33,交易金额占9_5.2 % o以上所有分析充分说明，我国的国有企业在海外并购活动中具有重要地位，同时在不断发展多元化主体并购的形式。

　　3.产业、行业以及地区分布呈扩大趋势。

　　通过研究资料发现，我国对于海外并购的产业、行业和地区分布情况的研究不是很多。所以，我们通过Dealogic经济参考报、腾讯财经以及中国经济网选取2001年至2011年共146个事件，以此分析我国跨国并购的产业、行业和地区分布的一些情况，地区按被并购企业国家进行研究。

　　在图3.2以及图3.3中，我们选择146个海外企业并购事件，其中第二产业共98个，比例为67.2 070;第三产业共48个，比例为32.8070.在分析金额上可以看出，大多数资金流向第二产业，在这之中采掘业最为活跃，同时石油开采行业是最主要的。制造业参与跨国并购的部门非常多，著名的事例有：在2007年，海尔集团对世界最大生产冰箱企业日本三洋公司的并购；在2010年，吉利公司对沃尔沃的收购活动，创造了以小博大的并购传奇。通过查阅事件发现，我国的制造行业劳动力比较密集，像纺织、玩具制造以及服装生产等行业跨国并购的事件比较少。

　　在图3.4中可以看出，按照并购金额标准，对并购行业的主要分布状况做了研究，发现并购资金重点流入采掘行业、制造行业以及金融保险行业，这些行业并购资金分别是总额的52.36070, 21.78%以及18.67070 0（1）能源资源始终作为中国对外直接投资一个首要选择，同时能源资源的投资主体一般为国有企业，比如中国石油和中国石化等国有企业，重点以石油和天然气方面的自然资源为投资方向。最近几年，采掘业并购在数量以及金额上都迅速增长。这主要是因为中国的自然资源不够丰富，国家鼓励这些行业通过海外并购的方式寻找资源。还有一个原因是全球处于世界经济危机的影响，国际能源的价格不断降低，而我国企业海外购买能力不断增高。

　　（2）从数量上来看，我国海外并购的制造业同采掘业总数大体一致，只是金额没有采掘业高。这与不同行业需要的发展资金多少有直接关系。制造业作为海外并购的传统行业，主要包括家用电器、设备以及机械多个部门。并购是为了学习发达的技术、品牌制造以及销售渠道，最终提高企业的实力。在制造行业里比较有代表性的事例：在2001年，杭州的华立公司在美国的子公司并购飞利浦半导体公司在温哥华以及达拉斯地区CDMA方面的业务等。

　　（3）在金融保险行业里，跨国并购的规模也逐渐变大，比较有代表性的海外收购事件有：中国民生银行股权方式成功收购美国联行公司9.9%的股份，此次并购是中国银行业第一次用股权方式在美国进行的并购活动；工商银行通过股权收购南非SBG银行百分之二十股份，是我国有史以来范围最大的跨国并购。

　　从2006年到现在，金融保险行业跨国收购迅猛发展，主要因素是我国在经济政策方面存在倾斜。从宏观方面来看，世界处于金融危机，但是我国对外贸易变得越来越好。从微观方面来看，我国银行业的行业水平呈持续增长趋势，在世界上的竞争力不断显现。

　　从图3. _5和图3.6中看出，我国企业的跨国并购地域分布非常的广泛。在图中可以看到，我国企业在欧洲并购所占的比例最多，是全部金额的34070,是全部数量的犯%.通过对数据的研究发现，并购活动基本出现在英、法及意大利等全球经济比较发达的国家，并购的行业基本集中在制造产业。并购的目标主要是为了学习新的技术以及充分发挥品牌的效应，拓展销售范围。除此之外，我国企业也非常青睐俄罗斯的自然资源行业。我国企业在亚洲的并购数量大约占22 070,金额大约占7 070,相对少一些。在亚洲的并购基本上是日本和韩国的信息技术业以及制造业，同时港澳台的金融保险行业也会成为我国并购的目标。此外，我国企业也会在印尼以及新加坡矿产行业完成并购活动。在北美洲的并购数量占并购总额的24070,并购发生的金额是总金额的21 070.主要在美国以及加拿大的采掘行业、制造行业、金融保险行业以及信息技术行业。我国企业在南美洲的并购特别集中在采掘行业，主要原因是南美洲矿产非常丰富。我国企业跨国并购集中在大洋洲的澳大利亚矿产以及能源上。一般来说，我国企业跨国并购会有一小部分在非洲，特别集中在南非等具有不常见的矿产上。

　　综合上述分析，我国的海外并购特别集中在经济发达的国家中，在行业上集中在制造产业、金融保险产业以及信息技术产业上。同时，我国非常愿意将资金投放在能源资源以及矿产领域，尤其是在有着丰富资源的非洲、大洋洲以及南美洲企业。

　　3.1.2我国企业跨国并购的主要财务风险。

　　说到我国企业在海外并购活动可能遇到的财务风险问题，本文选取了106家国内企业海外并购的实例①，对这些公司存在的财务风险具体分类。

　　我们在图3.7中看到了，共有46个公司存在估值风险，是分析样本的43.40%,我们对这些公司进行具体并且系统的评估，发现估值风险是财务风险的重要风险。对这些公司估值风险进行科学的分析并总结发现，造成我国企业海外并购活动中对被并企业的确定以及估值方面出现差异的重要因素有以下两点：

　　第一、国内中介组织业务能力的欠缺以及信息存在不对称性的特点。第二、我国企业对于自身的发展目标不是很清楚。

　　共有32个存在支付风险的公司，是样本总数的30.19.在这些样本中，因采用现金形式支付引发的财务风险最为突出。因为这种形式支付会导致现金流风险。现在我国企业跨国并购进程中支付手段存在的重要问题包括：第一、在跨国并购过程中，只是依靠现金形式支付。第二、运用股票形式支付以及综合证券形式支付的企业比较少。由于现金的来源主要存在于银行贷款以及公司的自有资金，选择现金形式支付很可能给公司带来许多的还款压力以及错失机会成本。详细说来，银行贷款要支付很多的银行利息，并且跨国并购的完成不是简单的签署协议书。并购完成后的整合工作要有更多的时间以及大量的金钱作为支撑，整合的是否完善会影响着跨国并购的效果。如果最开始进行海外并购时，花费的资金非常多，那么公司可支配资金就会变少。随着起初海外并购的完成，在之后的整合活动中还会需要很多的资金作为支撑，那么就很可能为企业带来财务方面的危机。资金投入的不够也一定会产生财务风险，更可能让公司遇到财务难题。除此之外，如果公司在经营活动中遇到非常好的项目，这时要很多资金作为支持。公司一定会由于可支配的资金少，最终使大好的机会成本流失掉。

　　通过研究我们发现，单独融资风险比例很小，只有8.49,在研究的样本里中只有9个公司。重点是在融资结构产生的风险，对银行贷款以及公司的自有资金方面表现过分信任，导致公司资本结构中债务负担非常大，是财务风险的引发原因。

　　因融资风险以及企业估值风险同时作用产生的财务风险约是11.32,总共12个公司；因融资风险以及支付风险同时作用产生的财务风险约是3.77,总共4个公司。因企业估值风险以及支付风险同时影响产生的财务风险约是1.89%,企业数量共2家。在我们研究的样本里，企业价值评估风险、支付以及融资风险同时作用产生的财务风险约是0.94,只有1家公司。

　　引发财务风险的原因具体包括估值风险、支付风险、融资风险以及整合风险，以上原因可以单独产生财务风险，也可以同时作用引发财务风险，进而使公司的财务状况变差。

　　3.2案例回顾。

　　3.2.1双汇公司简介。

　　双汇国际总部坐落在香港，公司主要项目有国际贸易、投资和多元化项目，双汇公司的现有股东拥有非常大的实力水平，其重要股东具体包括：雄域公司拥有股份比例最多为30.23070,鼎晖Shine公司16._58%的股份，鼎晖Shine II 9.

　　20%的股份，鼎晖Shine III 4.75%的股份，鼎晖Shine IV公司3.17%的股份，润峰投资公司拥有股份比例为10.57070,运昌公司拥有股份比例为6 070 ,郭氏集团拥有股份比例为7.40070,高盛策投公司拥有股份比例为5.18070,  Blue AirHoldings Limited（新天域）拥有股份比例为2.42070,  Focus Chevalier InvestmentCompany Limited（新天域）拥有股份比例为1.73 070,淡马锡公司拥有股份比例为2.76070 0①在这些股东中，雄域公司是由兴泰集团全部控股的。

　　双汇国际公司是双汇发展公司以及双汇集团的控股股东，而双汇集团是双汇发展公司的最大股东。双汇发展公司作为我国最大的肉类产品加工公司以及我国最大的肉类产品上市公司，在屠宰以及肉制品制作领域有领先的优势，各方面水平都是中国首位。在2012年，双汇发展公司就有很好的业绩，新出栏猪数量共计约31万头、生猪屠宰数量己经达1142万头、肉类的总产量能够达270万吨，全年产生销售收入高达人民币393亿，并且利润额达到人民币38亿。根据巨潮网提供的数据，我们发现双汇发展公司仅于2013年上半年就完成人民币449亿元的营业收入，利润总额己经达到人民币_51亿元，同时实现了营业收入以及利润的巨大增长，其中属于母公司的净利润大约是人民币38亿元，拥有着强大的经济实力。

　　3.2.2 SFD公司简介。

　　SFD公司作为世界第一大猪肉生产商，其每年的产量和销量在美国同行业中是最有竞争力的。SFD公司饲养母猪的数量是8 _5万头，每年生产商品猪的数量约160 0万头。每一天的屠宰数量能达到11万头。SFD公司同时也是美国最大的对外出口猪肉产品供给商，并且在美国零售业以及餐饮业里均处于首位。

　　SFD公司具备十多个美国知名品牌，很多产品在美国市场位居榜首。SFD公司是一个业务范围广泛的公司，它包含从饲养到屠宰，再到鲜猪肉的分装以及肉制品的制作等一整套链条。并且SFD公司在行业具有最为系统的食物安全体系，健全的安全系统以及细致的科学记录。SFD公司对整个生产供应链的各个环节都进行科学的把控，具备精湛的产品跟踪实力，每个产品源的具体信息均可追溯到最开始的养猪场。目前SFD公司有两处猪肉生产基地，均是完全无"瘦肉精"的，主要的销售渠道为欧盟、中国以及俄罗斯等国家。自2013年6月份起，SFD公司的养殖中，大约一半不添加莱科多巴胺，但是近些年公司的经营状况不佳，在艰难的经营困境之中。

　　3.2.3双汇并购SFD的过程。

　　双汇公司与SFD公司早在2002年就有生意上的往来，合作关系一直很好。

　　2009年，双汇公司就提出了并购的想法。可是后来由于两家公司就并购事项产生分歧，计划搁置了。直到2013年，双汇公司再一次提出并购意向。两家公司达成了共识，最终并购成功。本小节将介绍双汇收购SFD公司的具体过程。

　　2013年3月份，双汇公司收购SFD公司的金融方面支持初步形成。

　　2013年_5月份，双汇公司同银行团就并购融资问题进行谈判，但是此次谈判的消息被其他竞争者提前知晓。从此，出现了两家同行业公司的竞争。这两家公司是泰国正大公司和巴西JB S公司。

　　2013年_5月28日，双汇公司争取到了一些中国银行提供的贷款。中国银行同意就双汇并购活动提供优先担保贷款，金额共计40亿美元。

　　2013年_5月29日，双汇公司与SFD公司达成共识，签订并购协议书。协议中明确，SFD公司在三十日之内，有权同其他公司就并购事项进行谈判。

　　2013年6月18日，SFD公司董事会绝大部分成员同意了收购方案，他们把双汇公司的收购看作是特别顾及股东利益的。

　　2013年7月12日，由于时间己经达到反垄断法案固定的等待期，双汇收购活动能够被认定是审查完成。

　　2013年8月30日，双汇公司和八家银行组成的银行团签订正式的贷款合同，为双汇收购融得资金打下基础。

　　2013年8月31日，双汇的股东罗特科斯先生主动同中国银行订立质押股权的协议书。罗特斯克先生将他所有的股权拿去质押，直到双汇公司将贷款还清。

　　2013年9月7日，美国外国投资委员会同意了双汇公司对SFD公司的收购请求。

　　2013年9月24日，美国政府同意了双汇公司对SFD公司并购活动，SFD公司股东大会也同意了公司并购方案。

　　2013年9月26日，双汇公司成功并购SFD公司的全部股份，SFD公司从此变为了其全资性的子公司。