上市企业并购重组纳税问题探析结论与参考文献

　　第 5 章 结论与建议

　　5.1 研究结论

　　本文主要梳理了中国资本市场上并购重组的发展历程，搜集了并购重组的相关数据，并通过三个案例印证和检验文中第三部分并购重组的涉税分析。通过股权收购案分析了特殊性税务重组与一般性税务重组在税负上的差别，通过资产收购案分析了营业税、土地增值税的征免依据，通过借壳上市案分析增值税、企业所得税、个人所得税的缴纳标准等。根据文章第四部分的三个案列，其实我们可以发现在大部分的并购重组的税务筹划中存在如下共同的特点。

　　1 并购对象是可选择的，税务筹划是超前的

　　所谓筹划，必然是事先的准备。在日常经营活动中，在重大决策过程中均可能涉及。在经济业务发生之前，分析并购对象的性质及适用的会计处理方式，研读该并购对象涉及的税种和可运用的税收优惠，通读该行为涉及税种的条款细节等，再结合并购方现状，选择合适的并购对象，并以之为基础进行税务筹划。如论文第四章的案例二中，T 公司收购的 B 公司的标的是土地，但如果是存货或者是其他非货币性资产，那么税负可能比土地要大得多。因此，并购对象的选择在整个重组过程中显得尤其重要。税务筹划是超前的，而不是在纳税行为发生后，试图通过隐瞒收入、虚列成本等非法手段去减少应纳税所得额；也不应一味的借鉴别的企业成功的经验，每个企业特点不同，其适用的税务筹划方式也不同。

　　2 并购成本是可控制的，税务筹划可操作的

　　从并购重组的对象选择开始，并购成本已经进入整个重组过程。但并不是所有的并购重组都能成功，其取决于并购双方对并购成本的控制及对税务筹划的认识。企业的税务筹划必须是符合国家现行税收政策的，不能生搬硬套发达国家的税收政策。也不能提出华而不实的筹划，企业连基本操作都无法完成，又如何有效的执行该筹划方案呢对日常经营生活中的活动保持敏感度，当企业活动与现行法律发生冲突时，应及时的调整方案策略，做到不侵害国家利益，不损害企业利益。事实上，合理的纳税筹划行为必然可以得到税务机关的认可，从而达到企业降低税收成本，减轻税收负担的目的。

　　3 税务筹划贯穿于并购重组整个过程，其具有一定的风险

　　税务筹划不是一味的减少和不缴税款的行为，也不是使得某个税种缴纳金额最少的行为；它应该是全面的、细致的节税行为；它是贯穿于并购重组整个过程的行为；它是使纳税人的利益最大化的行为，比如虽然 A 方案缴纳的税收金额大于 B 方案，但是 A 方案产生的利润大于 B 方案时，在纳税人进行决策时，肯定选择更优于企业自身利益的方案。不过值得注意的时候，由于税务筹划是纳税人根据自己对税法的认识而进行方案的判断和选择。没有人能够 100%的预测下一步可能发生的包括税收政策、行业环境等在内的因素的变化，因此提请纳税人注意税务筹划的风险性。

　　5.2 问题及建议

　　5.2.1 问题

　　虽然我国在资本市场上的税务筹划取得了小范围的进展，但从并购重组的角度，仍然存在诸多的问题。

　　1 国家税制上，存在税制格局不合理的问题

　　我国目前对不同的企业存在多种不同的税收优惠。诸如：内资与外资企业、高新技术区内与区外企业、内地及新疆西藏等企业，其所享受不同的适用税率导致很多并购重组企业利用此特殊性进行纯粹“避税型”并购，从而导致侵害国家税收利益，扰乱资本市场并购秩序。

　　2 资本市场上，存在支付手段单一的问题

　　境外市场由于起步较早发展较好，其并购重组的支付手段较为多元化，而境内主要的支付手段仍集中在股份支付上。诚然有出于税收优惠和现金流的考虑，但其影响了并购重组的发展动力。

　　3 并购重组各方存在对税务筹划认识不够的问题

　　在前文中，我们曾讨论过中国目前的并购重组中税务筹划的现状，且中国目前尚没有对包括税务筹划的概念、发展、适用税种税率等内容付诸于条款的法规。

　　正是由于在此环境下，税务筹划发展缓慢，导致税务机关和纳税人对各自的权利和义务理解存在偏颇。因此，对税务筹划进行明确的定义并且详细规定各方的权利义务成为重中之首。

　　5.2.2 建议

　　基于目前资本市场存在的问题，我们对此提出如下建议。分为对税务管理部门及企业两个方面：

　　一 对税收征管部门建议：

　　1 体现税负公平原则

　　我国在现行政策上，根据税负公平原则，统一并购重组中的税收优惠待遇，从而鼓励资本市场上并购重组业务的发展，进一步推动我国并购重组税务筹划工作。

　　2 丰富支付手段

　　国家应尽快出台相关支付手段相关的税收优惠，诸如优先股、定向可转债等工具。对于原有股东而言，可以避免由于增发导致的股份稀释。而对并购方而言，还可以与股份支付一样避免大额现金的流出，增加其现金流压力，且在持有期间还可获得固定收益。根据其支付方式的工具特点，在适当的时候还可以转为普通股。这样才能鼓励更多的并购重组中的税务筹划行为。

　　3 明确各方权利义务

　　国家尽快出台相关的法律法规，以明文规定在并购重组中征纳双方的权利及义务，并明确指出在此过程中适用的税收优惠。征纳双方根据条款，以积极的态度面对“筹划”,而不是大多数人误区中的“偷逃税”.

　　二 对企业方面的建议：

　　1 端正态度，明确做法

　　纳税人作为并购重组行为的施行方，其对会计法规、税收政策的认识决定纳税人对税务筹划的态度。在并购重组中，若欲达到上市公司内在价值最大化的目的，纳税人必须端正其对税务、相关法规、纳税意识、税务筹划等多方面的态度，使其能够利用税务筹划达到节税的目的，并按照其思路提出相应的税务筹划方案，并根据实际过程在合法情况下调整其方案并照之实行。

　　2 主动学习，积极运用

　　国家相关部门一直在不断的更新并购重组中相关条例和税收条文等。纳税人必须紧跟国家更新法规的步伐，做到读懂读透相关条文。积极运用国家出台的新型支付手段，做到思维不落后，行动不滞缓推进实务中的并购重组计划及方案。使得并购重组的税务成本最小化，公司利益最大化。

　　3 全面筹划，税企双赢

　　纳税人在端正其税务筹划的态度，主动学习税收优惠的条款的基础上，注重税务筹划的全面性及可操作性，并将此方案运用于实务。使得上市公司的并购重组税务成本是可控制的，税务筹划方案是可实行的，既未损害国家税收的利益，又为上市公司的并购重组双方争取到相应的利益，达到税企双赢的目的。
 

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　　[49]（印）N.J.雅萨斯威，Personal Investment and Tax Planning.
 

　　致谢

　　此论文的顺利完成得益于我的指导教师王素荣教授。她为人随和热情，治学严谨细心。从论文的选题时的困惑到论文结构的迷茫再到论文行文的润色，王老师始终认真负责地给予我深刻而细致地指导，帮助我开拓研究思路，精心点拨、热忱鼓励。从框架的完善，到内容的扩充；从行文的用语，到格式的规范，王老师都严格要求，力求完美。正是王老师不厌其烦的指导和无私热忱的鼓励，才使得我能最终顺利完成论文的写作。

　　其次，我要感谢这 4 个学期里教过我的那些老师们，是你们渊博的知识熏陶了我，让我再次感受到象牙塔里的神圣与高贵。我要感谢那些虽然没有教过我的老师们，是你们辛勤的工作，给予了我们良好的学习环境。

　　再次，我要感谢在求学过程给予我各种帮助的同学们，是你们在学习过程中给予我无私的帮助的释疑；我要感谢在求学过程中给予我各种支持的同事们，是你们在我学习期间毫无怨言的分担我的工作量，支持我的求学之旅。

　　最后，我要感谢我的父母，是你们赋予了我生命，给了我深造的机会，让我学习更好更真的做人，如果没有你们，我便没有完成这次论文的机会；我要感谢我的哥哥，是你在我的学习工作中及时给予的解答和支持，给我动力，助我前行，多谢你在我的论文写作中，给予的真诚鼓励。

　　再次谢谢大家！