第 4 章 并购重组案例分析
通过第四章对并购重组中各税种的分析,我们可以很清楚的得知各税种在不同情况下的不同阶段,其适用的征免税政策可能是不同的。为了便于大家理解在并购重组实务中,各税种的涉税情况及具体的处理方式,本章拟通过如下三个案例探析并购重组中相关涉税情况。该三个案例分别为:X 公司股权收购案、T 公司资产收购案、ZN 房地产借壳上市案(不管实际案例发生在何时,本文涉税分析均以国家最新出台的税务政策为准)。
4.1 案例一:X 公司股权收购
2010 年 11 月,北京市某股份有限公司(以下简称“X 公司”)向北京某有限责任公司(以下简称“S 公司”)定向增发 2.487 亿股股票,用以收购 S 公司持有的一个有限责任公司(以下简称“XY 公司”)100%的股权。S 公司持有的 XY 公司的股权账面价值 3.200 亿元,评估价值 24.67 亿元。
结合本文第四章分析,我们来看看本例中的涉税情况。
4.1.1 X 公司收购 XY 公司涉税分析
在本例中,X 公司仅仅向 S 公司收购 XY 公司 100%的股权,并未涉及诸如房产土地等权属的转移。其涉税内容及依据如下表所示:
4.1.2 S 公司所得税处理
S 公司在 X 公司收购 XY 公司案例中对所得税采取何种方式,是否符合特殊性税务重组的条件。下面对其进行逐一分析。
是否符合“合理的商业目的”.
根据 X 公司 2010 年 11 月 6 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)》,XY 公司当时的持股情况如下图所示:
X 公司取得 XY 公司是为了提高未来年度的竞争力,取得更好的业绩。有利于整合趋同产业,获得包括经营、管理、财务在内的协同效应。因此,该次并购重组符合论文 3.5.2 中所称的“合理的商业目的”.
2 是否符合“经营的连续性”
其一:本例 X 公司收购 XY 公司股权为 100%,因此符合论文 3.5.2 所述“75%的股权比例标准”.
其二:﹝2009﹞59 号文对企业重组后的经营活动也有明确规定,即不应该改变原有经营。本例中,很明显,由于 X 公司与 XY 公司业务上的重叠性,本次交易完成后,XY 公司原控股的资产肯定不会改变原来从事的经营活动。从以上两点来看,X 公司收购 XY 公司 100%股权的行为符合特殊性税务重组中经营的连续性的判定。
3 是否符合“权益的连续性”
本文第四章曾对“权益的连续性”有过定义,其主要包括两点,分别列示为:
一是并购重组交易中的股权支付金额符合通知要求,二是该次并购重组中取得股权支付的原股东在重组日后的 12 个月内,不得转让其股权。在本例中,X 公司唯一的支付方式是以向 S 公司定向增发的形式实现的,换言之,X 公司股权支付比例达到 100%,符合﹝2009﹞59 号文中股权支付比例达到 85%的要求。其次,根据《北京市 X 公司股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,S 公司承诺在未来的 36 个月内不转让其持有的 X 公司的股权。所以,本次 X 公司收购 XY 公司 100%的股权符合并购重组中的权益的连续性的判定。
因此 S 公司在本次股权转让后,可暂时不确认其在本次股权转让中的所得。
但值得大家注意的是,如果 S 公司决定适用特殊性税务重组方式,那么其取得 X公司定向增发的 2.487 亿股股票的计税基础不是评估价值的 24.67 亿元,而是其曾经持有的 XY 公司股权的成本 3.20 亿元。
4.1.3 股权收购完成后,并购重组方的企业所得税分析
在并购重组过程中及并购重组后 S 公司转让 X 公司的股权或 X 公司转让 XY公司的股权根据不同的处理方式可能缴纳不同税额的税款。为了便于计算,假设不考虑其他税费,以下金额均以亿元为单位。S 公司持有的 XY 公司的股权金额为 3 亿元,X 公司向 S 公司增发股份金额为 25 亿元,假设 S 公司在三年后转让的 X 公司的股份额为 26 亿元。X 公司和 S 公司适用所得税税率为 25%.特殊性税务处理中,X 公司取得的股权以 3 亿元为计税基础。一般性税务处理中,X 公司取得股权以其公允价值即 25 亿元为计税基础。
下表比较分析了该例中适用一般性税务处理和特殊性税务处理情况下各方的所得税缴纳情况。
上表可以很直观的看出,适用一般性税务处理和特殊性税务处理在最终所得税税款的缴纳上出现了差异。由上表列示的数据可以得出如下结论:在当时按照特殊性税务重组 X 公司可以要少缴纳税款达 5.5 亿元。S 公司的两种处理方式在税负上均无差别。究其原因,是两种不同的所得税规则在确认其计税基础上的差异造成的。在特殊性税务处理中,X 公司在取得股权时其计税基础为 25‐3=22 亿元。因此在现行税法下,考虑适用一般性税务处理还是特殊性税务处理仍需要在实践中不断检验,计算出临界点以选择相应的方式进行处理。
4.1.4 案例启示
在实务中,整体转让资产其实包括现金并购和股权收购两种形式。但采用股权收购相较于现金并购存在诸多好处。如在本例中,X 公司选择以股权并购的方式取得 S 公司持有的 XY 公司 100%的股权,存在如下好处:
首先,对 XY 公司的原股东 S 公司而言,由于在本次并购重组中,S 公司并未收到现金,没有实现利润,只有当 X 公司再次转让其持有的 XY 公司股权时才存在需要就股权转让所得缴纳企业所得税。定向增发股票使其获得延期纳税的好处。
其次,对于 X 公司而言,其可利用财税﹝2009﹞59 号中关于企业重组所得税的规定,用 X 公司的利润弥补 XY 公司的亏损,但该亏损不是 100%可以弥补,而是按照一定的公式标准进行计算。
再次,对 XY 公司而言,不存在收到现金而不得不确认全部资产转让所得,无需缴纳企业所得税。
当然在一个正确的税务筹划方案中,股权支付的好处不仅仅是以上几点所能囊括的。它不仅使得各方利益最大化,也并未侵害国家的税收利益。因此,在此类案例中可尽量采用股权支付的方式来解决资金流紧张的问题。
所以,在现阶段,如果纳税人进行股权收购,应该尽可能的选择特殊性税务重组。
第二章供应链金融相关理论2.1供应链管理的概念、流程与结构、特征2.1.1供应链管理的概念随着信息技术革命的不断深化和升级,现代物流产业面临着脱胎换骨的发展和变革,可以说现在的物流产业是円新月异的产业。供应链管理的实质是物流管理在深度和广度上...
第2章并购重组界定与现状2.1并购重组的界定我国税法对重组的定义可概括为如下两个方面:1是法律结构或经济结构发生重大的改变;2是该行为是企业在日常经营活动以外发生的4.在实务中,一般是指对不同法人主体对不同的财产、债权等进行相互调整与改变...
第2章居然之家电子商务发展现状及存在的问题2.1居然之家概况2.1.1居然之家简介北京居然之家投资控股集团有限公司,成立于1999年3月,是由全国华联商厦联合有限责任公司、北京中天基业投资管理有限公司等33位股东共同投资设立的大型国有控股股...
第7章结论7.1研究结论本文的主要研究结论为:第一,目前我国财富管理市场的宏观环境有利于自身发展:一是,虽然政策制度仍存在严重不足,但是保险机构设立基金管理公司、销售基金产品,以及金融机构代销保险产品等利好制度陆续出台;二是,我国GDP发...
目前关于购物节氛围的研究主要集中在日常网购氛围领域,关注商品促销、网页设计以及商品展示等因素对消费者购买的影响,对网络购物节这类大规格活动营造的网络购物氛围研究较少,且没有重视购物节期间特有的购物氛围对消费者情绪和行为的影响。...
第1章绪论1.1研究背景1.1.1纺织服装业自身特点纺织服装业是一个流行性强的产业,产品具有很强的实效性与时效性,并且其生产链、供应链都比较长。随着社会的进步和人们生活水平的提高,消费者更多地关注自我和个性化服装服饰。生产的小批量、多品种...
第5章研究结论和策略建议5.1研究结论当今,随着国民经济的快速发展和国民收入水平的提升,服装设计师品牌受到越来越多有品位、追究时尚个性的消费群体的追捧。在社会化媒体蓬勃发展的今天,无论是国外服装设计师品牌还是国内服装设计师品牌都不能忽视...
第2章国内外废旧服装回收及再利用的现状2.1国外废旧服装回收及再利用的现状目前,经研究国外废旧服装回收体系的类型主要为以下的五种形式,具体见表1[1]。本课题主要是针对美国、日本、英国、以及其他国家的废旧服装以及校服的回收情况进行了研究。2...
第三章电子商务C2B模式的实现形式C2B电子商务模式不仅改变了传统的贸易方式,也改变了人们的消费方式。在传统交易方式中,制造商将商品分销给各渠道分销商,分销商指引消费者消费,但是作为消费主体的消费者,既不能决定商品的品性也不能决定商品的价格...
第2章理论基础2.1服装流行趋势预测2.1.1服装流行趋势随着时代的发展,流行趋势已经远远不局限于过去的含义了,其概念也在悄然的发生着改变。一般认为,流行趋势是专家经过深思熟虑总结出来的市场规律,这种规律能指导设计师下一季的产品开发,并且在...