企业并购重组界定与现状(2)

　　2.4.2 对并购双方所持的态度

　　根据被并购方对并购所持态度又分为如下两种形式。友善并购是指并购双方对本次并购行为均抱着积极的态度，通过充分研究讨论并签订并购协议的行为，该协议所达成的结果是并购双方都乐意见到。一般资本市场的行为多为友善并购，但敌意收购也屡见不鲜。所谓敌意收购就是当双方无法达成一致的意见下，并购方不顾被并购方的意愿所采取的强制行为，或者其中一方强行通过股票市场收购被并购方的股票而达到控股的目的的行为。前文所述宝延风波，90 年代大小飞乐案等都成为此类案例的经典。

　　2.4.3 按并购实施方式

　　按并购实施方式的不同又可分为如下 6 类：定向增发、资产置换、以现金吸收股权、换股吸收合并。特殊情况又分为借壳上市及管理层收购。

　　1 定向增发

　　所谓定向增发又称为非公开发行，顾名思义，即不向公众发行。除对发行对象数量上的限制外（不超过 10 名）、发行价格的限制（不超过公告前 20 个交易日平均价格的 90%），还包括认购后股份转让时间的限制（控股股东或者为实际控制人为 36 个月，其余为 12 个月）。定向增发的好处是上市公司在不需要现金流出的情况下获取一定的资产或货币资金，但其缺点也比较明显，定增后原控股股东的股权比例会被稀释，甚至存在控制权易主的可能。作为 2009 年大热门的房地产业务，大部分是以此种方式注入上市公司的。

　　2 资产置换

　　所谓资产置换，出于上市公司战略调整或寻求更好发展的考虑，其控股股东用可以创造更大价值的资产或有价证券置换出上市公司体内的不良资产的；或以其优质主营业务置换上市公司无法创造更多利润的非主营业务资产的行为7.资产置换完成之后，公司的资产被大量改良，产业结构得以调整，是以被认为是资产重组模式中最直接，效果最明显的一种方式。2011 年，湖南天雁通过资产置换的方式借壳济南轻骑成功上市。以下资产置换前后情况。

　　3 以现金收购股权

　　所谓以现金收购股权是指并购双方通过协商方式签订协议，并购方以现金购买被并购方股权的行为，这是最简单最直接的并购重组方式。以现金收购股权的好处是在短时间内可以获得资金进行资本扩张、产业升级等，从而实现公司的预期发展。这种情况在上市公司中较为少见，鲜有上市公司拥有如此巨大的实力以现金直接购买股权。

　　4 换股吸收合并

　　所谓换股吸收合并其实就是股东将其持有的股份通过股权转换的方式取得另一个公司股权的行为。这种方式由于不涉及现金流，其好处是避免现金流出公司，有利于企业的发展。这种例子在资本市场上比比皆是。如 2010 年 11 月，西单商场股权收购案；2009 年 12 月，东方航空公司股权收购案等不胜枚举。

　　5 借壳上市

　　所谓借壳上市即非上市公司通过资产置换、收购等方式将其优质资产注入另外一家已经上市但市值较低的公众公司，从而使得非公众公司成为公众公司的行为。一般，在借壳上市后，原上市公司会改名。由于借壳上市相较于 IPO 时间短程序稍少，因此很多非上市公司均通过借壳上市的方式实现向上市公司的转变。

　　例如，2004 年 5 月，盈科大衍地产借壳东方燃气上市、2009 年中南房地产借壳大连金牛上市等。

　　6 管理层收购

　　所谓管理层收购，英文全称为 Management Buy-Outs,即 MBO.是指公司经营者通过融资资本或股权交易行为收购上市公司的一种行为，其结果必然导致公司所有制形式发生改变，其控制权、经营权等易主的行为。我国资本市场上第一例 MBO 是双汇案例。2010 年 11 月 28 日，通过一系列资产重组的安排，双汇集团肉类主业整体上市并且完美实现 MBO.