甘肃省保险企业合规管理现状

　　3 甘肃省保险公司合规风险管理现状。

　　甘肃省保险行业的合规风险管理起步较晚。甘肃平安保险于 2004 年成立的"法律与合规部",这标志着甘肃合规风险管理的起步。在此之后甘肃平安人寿分公司、中国人保控股公司、甘肃人保财险分公司等公司相继改组或独立成立合规部门。在对甘肃省合规风险管理进行调查分析发现，起步晚、人才缺乏、认识尚浅、有的合规部门没有完全独立，这是合规风险管理的现状。因此有必要进行进一步完善合规风险管理。

　　3.1 我国保险公司合规风险管理发展历程。

　　2006 年发布的《指导意见》一文为中国保险合规管理体系的构建与相关合规部门的组建提供了有力的政策基础，并相应地促进了保险行业合规管理体系的建设。国内保险产业依照此政策，相应完成了合规管理部门的建立。表 3.1 是国内保险公司较早设置合规风险管理部门的情况。其中平安保险于 2004 年组建了"法律与合规部"、而中国人保在 2006年把其以前的"法律部"改组成了"法律与合规部"、中国人寿也相应地成立了"内控合规部".除此以外，像渤海财产、长城人寿、阳光财产等公司，甚至于中外合资的中宏人寿、中美大都会人寿等公司，也都成立了"合规部".

　　3.2 甘肃省保险公司合规风险管理发展历程。

　　3.2.1 甘肃省保险公司经营发展状况。

　　近几年，甘肃省保险公司发展态势迅猛。由以下表 3.2 及图 3.1 中可以看出，甘肃省保险公司保费收入与赔付支出呈现出逐年递增的趋势。

　　而保险赔付支出与保费收入的比重也呈现出逐年上升趋势，可以从图 3.2 中2010-2014 年甘肃省保险公司赔付支出占保费收入的比重中得到印证。在公司快速发展，追求利润的过程中，很容易忽视合规风险的管理而一味寻求保费的扩张，而随着保险公司逐渐会面临赔付支出的问题，尤其是寿险公司，也会增加经营成本，更需要特别关注合规风险的管理，因有效的合规风险管理是公司健康发展的先决条件与基础。

　　3.2.2 甘肃省保险公司合规风险管理发展状况。

　　从各大公司的数据报表可以看出，甘肃省各大保险公司对于合规管理等方面的工作非常重视，积极响应，并及时依照指示，相继成立合规部门。而合规风险管理所带来的成效在一些公司已经显现出来，这给保险行业进行合规风险管理带来了信心。

　　在甘肃省，有 7 家保险公司的省级分部成立了合规部门。这其中有甘肃人保财险分公司、甘肃太保产险分公司、甘肃中华联合分公司、甘肃国寿财险分公司、甘肃都邦保险分公司、甘肃太保寿险分公司、甘肃国寿股份分公司。相继的有 5 家公司独立成立的合规管理部门。这些公司是人保财险甘肃省分公司、中华联合甘肃分公司、太保产险甘肃分公司、国寿股份甘肃省分公司、太保寿险甘肃分公司。除了上述成立合规部门的以外，一些分公司以下的子单位如甘肃人保财险分公司、甘肃天安保险分公司也成立了合规管理部门。在这些成立合规部门的公司中，甘肃人保财险分公司专门有一名公司负责人担任了合规负责人；而人保寿险甘肃省分公司配置的合规管理工作人员在公司其他职能部门。也有公司设立了合规岗位而未设合规管理部门，如甘肃天安保险分公司、甘肃平安人寿分公司。

　　3.3 甘肃省保险公司当前的合规风险管理模式。

　　3.3.1 甘肃省保险公司合规风险管理模式介绍。

　　1.组织结构。

　　在保险行业合规风险管理方面有两种形式的组织结构。其中把负责合规方面工作的员工专门放在一个独立的合规部门，这种方式称为集中化的组织结构；如甘肃人保财、中华联合、太保财、国寿、太保寿公司。而另一种称为分散化的组织结构，是把负责合规工作的员工分散在不同业务部门或业务条线；如甘肃人保寿险公司。

　　2.报告线路。

　　由于组织结构存在差异，所以合规的报告路线也有着不同点。但从总体来说，各分支机构有着两种报告路线。一种是矩阵式报告路线，如图 3.3 所示（箭头所指为报告方向）。

　　在此路线中，负责合规的经理负责向董事会进行报告，而下面的合规事业部门，应当向上一级部门经理或者是此地区的部门经理进行汇报。再者就是部门、地区和集团合规经理都必须向高层的经理人或者是董事会进行直接的汇报。此种模式下，在满足客户的需求的同时还可以进一步与内部管理层进行协调。第二种是条线式报告路线。

　　此种模式就是下级向上级，这样一级一级地进行汇报。

　　3.3.2 甘肃省保险公司合规风险管理模式分析。

　　1.集中化组织结构的模式分析。

　　所谓的集中化组织结构模式，就是建立一个具有凌驾于地区合规管理之上的集中性的合规网络，而地方从事合规风险的管理人员处于此部门之下或与此部门保持从属联系。也就是说，从事合规人员所处部门不同，具有分散性，以业务线或是地区为基础进行运行。

　　在此种模式下，地区子公司或在别的部门，但从事合规工作的人员，可以就合规问题向子公司高层或相应业务部门报告外，也可同时向合规部门的负责人报告。如甘肃人保财、中华联合、太保财、国寿、太保寿、天安保险公司。这种模式可以有效地发现并处理跨部门合作时存在的纰漏或薄弱环节。在这种模式下，公司在管理层不需要另外成立审计部门，其自身的审计部门直接向董事会报告。这样也就是说，对于合规的检查工作大部分都由合规部门完成。这样的话，在公司内部也就是存在两套审查系统，一个隶属董事会，而另一个则向管理层负责。这种模式的两套系统，相互监督，相互促进，但也存在着运行成本高的缺点。

　　2.分散化组织结构的模式分析。

　　这种模式的组织结构是由合规管理方面与另外的独立性的部门共同设立。此部门不存在单独的面向合规经理的路线，而是直接由如法律和风险管理等独立的合规管理人负责；如甘肃人保寿险公司。为了确保合规负责人在其工作范围内履行相应职责，这也就要求这种模式下必须保持与合规负责人的密切合作。由于集团审计部门承担着大部分的审查工作，其工作的范围宽、广度大。但是合规方面的工作却是围绕着制度建设、管理设计展开的，其只对某一部分的合规工作进行审查。以上两点就是采用分散化组织结构的原因。

　　3.3.3 甘肃省保险公司合规风险管理特点。

　　1.合规文化宣传仍较薄弱。

　　合规文化是指公司全体员工在企业管理系统内的自上而下的，自主遵守各项法律法规及规章制度的文化氛围，而这种规则的权威性与有效性，是靠员工自觉维护而形成的特定机制与环境。这种特殊的"自律"的措施是合规管理的一大特色，包括这种合规文化的形成，取决于员工自身的自我意识和自律。合规文化恰恰与这样的自觉性有着密切的联系。

　　而甘肃省建立时间不长的保险公司合规风险管理制度，在其实施过程中也面临挑战，宣传合规文化也存在许多弊病。包括三个方面：不是保险公司的精神指导下的深入员工思想的知识，而是较流于形式不重实际的合规文化专业知识；保险公司的合规风险管理能力、风险控制能力显得格外欠缺，源于保险公司的合规风险管理的人员比例较低；较独立的合规管理制度仍较为缺失，本身亦带来令人困扰的合规文化的宣传实施。

　　2.合规风险管理尚未形成较独立的体制。

　　公司合规风险管理部门的责任的履行，在某些情形下受到了限制。目前甘肃省合规风险管理体制有如下四个特点：大体上公司合规风险管理部门负责向公司管理层报告，而没有与董事会下的委员会形成常规有效的协调沟通制度，汇报路线如此体现；公司合规风险管理的员工尚没有被授予向其他同事通过沟通交流的职权，从而就无法得到有效信息，员工职责如此体现；分支公司合规风险管理员工的绩效考核和聘用由本级公司负责等，层级管理体现如此；绩效考核方式采用公司合规风险管理部门与其他部门互为对方打分的考核模式，绩效考核体现如此。

　　3.4 加强甘肃省保险公司进行合规风险管理的必要性。

　　我国市场化进一步加速，外资公司的进入以及股票外汇市场的开放，这些将对我国保险行业带来巨大风险。所以保险公司将会更加注重自身的风险。合规风险管理是自上而下的要求，是经营思路转变的要求，且从当前甘肃省保险公司合规风险管理现状来看，还存在不足之处，因此有必要加强内部控制与外部监督进行合规风险管理从而促进公司的经营发展。

　　3.4.1 进行合规风险管理是公司内控的要求。

　　合规风险管理是这样一种机制，它要求公司能够主动识别合规风险，在此基础上能够避免各类违法违规事件的发生。为确保公司合规能够周而复始地稳健运行，则必须合对合规风险进行合理的管理，应当主动采取纠正错误、适当的惩罚、完善相关制度、制定相应流程等措施。

　　在基本制度和根本利益方面，董事会对合规监察要求公司客户的合法权益、公司管理层与员工的合法权益这三者需一致。但是现实中，由于存在"内部人管理"这种不和谐的现象，从而使公司在经营方面不规范。所以亟需建立一套有效可靠的合规风险管理体制，这样可以有效地对参与合规风险管理的职工进行管理与制约。这样一来，不仅可以监督保险公司的绩效的真实情况，同时也是对甘肃保险体制与规范的一种完善。为了实现风险方面的管理，则要求建立针对公司内部的合规风险管理体制。合规不仅是公司一项核心风险管理任务，同时也是对内部进行有效控制的基础性工作。

　　1.管理方法的革新有必要进行合规风险管理。

　　在对合规风险管理机制的构建时，以下四个方面是需要强调的：

　　（1）强调合规可以有效实施内部控制，更是企业内部较为核心的风险管理活动。

　　（2）强调合规要首先从高层做起，为了可以实现公司内部上下通透的风险管理，则必须培养优良的合规有一些氛围，完善公司管理层方面的治理。

　　（3）强调在公司内部组建一个专职合规部门，此部门具有常设性和独立性。此部门协同管理层对合规风险进行管理，促进公司正常稳健的运营。

　　（4）强调事前对风险进行预警、事中对风险进行合理的评估与控制、事后进行合理改进这样的一个良性循环。

　　2.完善内部控制有必要进行合规风险管理。

　　（1）保险公司的组成机构、内部文化、资源管理等方面可以从企业内部的控制环境得到体现。而且控制环境也可以影射出公司的一些潜在风险漏洞、信息之间的交流、基础活动要素等其他的要素，并可对这些要素进行相应控制。但是要真正实现在内部控制下，其他要素可以正常与高效的运行，那么需要公司上下共同合作。职工时刻对合规的清醒认识，经理人对合规同样保有认真对待的态度。

　　（2）若想让内部控制在保险公司内部可以正常的运行，那么就需要对其进行必要的监督。此监督体制是通过对保险企业的控制设计和执行能力进行及时合理的评估，并对内部控制环节存在的缺陷和不足部分进行调整或改进。在保险公司内部，不同部门、不同职工以及内部的诸多控制要素，通过信息的传递和相互的沟通而有机的组合起来，使公司正常运转。监督体制则起到了促进作用，让这个公司的运行体系更加的完善与高效。

　　（3）合规部门通过对其他部门进行监督来履行其存在的职责。在公司的运营中，合规部门不仅对其他的职工所应尽的义务进行监督，还包括对公司的管理和其他部门进行监督。对管理层的监督活动是确定其在正常的管理时，如管理层在运营方面、财务方面的相关资料报表与监督系统所取得的不同时，可以对管理层提出异议；通过与外在的相应团体交流，用以验证自己的信息是否正确，若存在偏差，可以找出问题所在，并做及时汇报；像合规这样的组织或是监督部门的存在，可以及时准确地找出体系内存在的缺失与不足；合理的监督体制让员工在工作时也可以相互监督，从而杜绝舞弊现象的存在；通过监督，找出内部控制存在的不足，提出相应的强化意见；在日常的监督工作中，把发现的问题及时向管理层反应；对职工进行定期培训，以让其更加了解公司与行业准则，并督导其遵守；最后就是像合规这样的监督体制的存在，让内部的审计职工减轻的工作量，这样就可以更加有效有提升公司内部的控制系统。

　　3.4.2 进行合规风险管理是外部监管的要求。

　　1.我国监管机构对保险公司合规提出要求。

　　虽然合规机构在保险行业建立，但是其权利并没有得到有效的利用。这其中存在的原因是，保险公司内部对合规管理的不执行，对一些操作流程的忽视，公司内部监督与制衡机制没有直接起到应有的作用，从而保险公司的严重损失也还会存在，其中的教训在我国保险行业还是有很多的。由于存在前车之鉴，所以保险企业与保监会对此认识深刻，都在重视合规管理方面的建设。2005 年 12 月保监会就此发表了相应政策，在《养老保险管理办法》一文明确指出了保险公司合规人的职责、条件和相应的处罚措施。法规负责人行使监督权，以确定养老保险人的姓名真实性、养老金业务方面的合法性、企业销售业务的合法性等。鉴于保监会对此制度的提出，保险企业建设合规风险管理体系的步伐也在加快。

　　接下来中国保监会于 2006 年 1 月 5 日进一步推出了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，文中指出，保险公司需要设计合规责任人，并成立相关部门；公司同样应该对出现的"合规"、"风险"、"内控"负责。我国保险公司依据此意见，相继地建立了崭新的风险管理体系，这对我国保险行业的合规风险管理建设也起到了促进作用。

　　2.建立合规风险管理机制符合监管发展要求。

　　（1）现今监管理念与方法的改变，促进了合规风险管理体制的建立。事实上外部合规监管与内部合规管理存在差异，而不能以外部替代内部，这在国际监管中以得到了有力的证明。由于合规风险管理体制存在健全和高效性，这是合规监管所必须的。为了使监管部门把工作重心转移到合规风险的监督与评估这样的体系中，则必须把合规工作的重心同样地转移到合规风险管理中来，让风险管理方法、理念和实施相互结合起来，共同融入到全面的风险管理机制之中。这样的话就可以进一步敦促保险企业合理全面的进行合规风险机制的改革，从而不再重复做大量而低效率的工作。

　　（2）以风险为本的监管体系需要建立在合规风险管理之上。首先，监管部门在把"以风险为本"的理念付诸实施时，应当把合规风险管理机制做为构建的基础。这样一来，就可以把风险与合规的监管关系理顺了。如果把合规视为一种风险来管理的话，那么就可以明确的看到原来合规和风险监管只不过是监管工作的不同面而已。其中合规监管作为风险监管的载体，而反过来，风险监管又体现出合规监管的内涵与核心。再者，合规风险管理可以奠定"以风险为本"监管体制的基础。如若公司没有有效的合规风险确定经营的话，那么监管部门是没有这么多精力、时间和资源来进行有效合理的风险监督。为了确保监管部门能从传统的监管方式转换到合规风险监管，只有通过建起高效可行的合规风险管理机制。这样一来，就可以把合规监管和风险监管进行结合，并且平滑的进行转变，最终可以实现"以风险为本"这样的一种监管机制。

　　3.4.3 进行合规风险管理是经营思路转变的要求。

　　传统合规风险管理仅是基于在外部合规，而合规风险机制是被排除之外的，它更是把合规视为一种可以经营的新增的特殊风险种类，不再把合规工作局限在监管部门，从而用风险管理理念，进行加大内部政策和管理设计的开发与建设。这样的话，加强了公司的政策执行力，转变了公司的经营思路。进行合规风险管理有利于节省管理成本。以风险成本、流程导向的内部控制管理，可促进保险公司流程化建设，夯实管理基础，提高制度执行力和管理效率。对于公司而言，内部控制工作完善了经营流程，有助于将外部监管内化为公司自身的合规要求，将合规风险管理转变为保险公司的经营思路，也会更有利于保监会政策的落实。对高层管理人员来说，合规有利于明确各管理者的责任。对员工来说，有利于降低各不合规行为，整体合规意识提高。所以，进行合规风险管理有助于提高公司经营效率，创造公司价值。

　　公司风险管理的核心工作就是建立完善高效的合规风险管理体制。公司的正常管理中，建立建全风险测评系统是其主的内容之一。此系统可以正确认知到公司的目标与活动，并对这些目标和活动进行合理分析，从而找出其中存在的内外因素，评估这些因素发生概率和一些定性的后果，这样可以提前通知管理层，以便找出应对之策，促进公司的管理经营。把企业的合规经营、财务报表、运行效率和经营的可靠性联系起来就是风险管理工作所应该达到的状态，也就是合规在风险管理中应该达到的状态。首先来说，在风险防范方面，合规是必由之路。传统的"依法合规经营"与现在的全面风险下的"合规"两者在本质上存在很多不同。现代保险行业的合规风险管理工作是以风险作为基本、流程起到导向作用的这样一个工作体制。只有把工作重点放在企业制度系统、框架机制的整改上，经营思路的转变上，建立起清晰的工作流程和合理的岗位制度，才能真正的实现以风险为基础的合规管理。虽然甘肃省保险公司也在进行合规风险管理，但和国内甚至国际上的一些保险公司相比，特别是制度的执行力度与效果方面，还有一定的差距。全面的合规风险管理在甘肃省的一些保险公司不能真正的执行起来，主要是由于这种管理的制度与相应的文化没有在企业确定下来，造成这样的原因是没有正确认识合规风险。合规风险在风险管理中处于基础地位，可以诱发操作和声誉方面的风险。其次，保险企业的信誉可从合规中得到保障。现今的保险行业，由于没有遵守相应合规法规和准则，很多保险公司存在违规操作和资金损失等现象。信誉作为保险行业的存在之本，但是有的企业却因为一些反复重发的违规行为，受到法律制裁，不仅金钱受损，更重要的信誉受损。缺少信誉的保险公司，在行业内很难生存。所以进行合规风险管理，维持公司信誉，保证公司的良好形象才是保险企业的生存之道。简而言之，进行合规风险管理可以使企业在经营方面风险系数降低，进一步增强企业信誉，从而可以让消费者更加的信赖，更加的有认同感，最终促进保险公司的持续稳健经营。