国内公司注册资本制度的优化探究

　　摘要
　　
　　公司注册资本制度是公司法的核心制度，它的立法初衷主要是保护债权人的权益，维护交易安全，有利于国家对经济的干预。但是随着经济的发展，该制度被赋予的功能逐渐落空，既不能实现保护债权人利益的立法预期，也增加创办公司的成本，抑制社会投资积极性，限制/股东和公司的自治空间，对股东和公司的保护缺乏应有的力度。对比世界各国及地区的立法，废除最低注册资本制度成为了公司制度发展的趋势。2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订最新公司法，并于2014年3月1日起施行修改公司法，新公司法中废除了最低注册资本制度。

　　2013年公司法的修改，给广大投资者带来利好消息，降低了投资者市场准入的门槛，简化了成立公司的手续。但是也使得注册资本作为保护债权人利益的“前端控制”模式的作用遭到削弱，给债权人的利益保护带来了很大的威胁。在现有的法律架下，如何完善注册资本制度，更好地平衡股东与公司债权人之间的利益冲突，既能充分保护债权人利益，又不至于遏制股东投资的积极性，给股东投资带来不便。基于此，本文以对我国公司的注册资本制度进行研宄，以平衡股东与债权人之间利益为目标，并提出了完善公司注册资本制度建议。

　　本文共分为四个部分，整体结构如下：第一部分首先论述了公司注册资本制度的涵义，然后介绍了公司注册资本制度的立法价值及不同资本模式对立法价值的选择。接着再对国外公司注册资本制度进行比较分析，从公司注册资本制度的立法背景入手，通过研宄美国、德国、日本关于最低注册资本制度的立法演变，并分析其中的原因，总结出该制度在全球范围内的发展路径和趋势，从而为我国改革该制度提供一定的借鉴。第二部分是对我国公司注册资本制度进行了反思，分析了现有注册资本登记制度对债权人保护的优势及不足之处，并且提出新公司法取消最低注册资本额后将面临的新问题，并对其利弊作出评判。第三部分是对建立股东本位的资本制度的分析，该部分全方位地论述对股东出资制度的改革、完善资本退出机制，改变以往偏重管制的防范心态，重视对股东权益的保护。本文最后一部分提出了在对公司注册资本制度改革后建立保护债权人利益的配套措施，从而达到对股东和债权人之间的利益平衡。

　　关键词：公司注册资本；股东权益；债权人利益保护；公司信用；改革　　
　　
　　目录
　　
    摘要
　　
　　第一章 绪论
　　第一节选题背景和意义
　　一、研究背景
　　二、研究意义
　　第二节国内外文献综述
　　一、国内文献综述
　　二、国外文献综述
　　第三节研究思路与方法
　　一、研究的思路
　　二、研究方法
　　
　　第二章 公司注册资本制度理论及国外制度比较分析
　　第一节公司注册资本制度的理论分析
　　一、公司注册资本制度的内涵与立法价值
　　二、公司资本制度的三种模式…对不同价值取向选择的结果
　　第二节国外公司注册资本制度比较
　　一、世界主要国家对公司注册资本制度的立法实践
　　二、国外法定资本制度的发展对我国的启示
　　
　　第三章 我国公司注册资本制度之反思
　　第一节中国对公司注册资本制度的立法演变
　　一、1993年颁布第一部公司法
　　二、2005年公司法修改
　　三、2013年公司法修改
　　四、实践中的公司注册资本制度
　　第二节公司注册资本制度产生的原因及目的
　　一、公司注册资本制度产生的原因
　　二、设立的目的
　　第三节最低注册资本制度弊端
　　一、最低注册资本制度阻碍创业投资的发展
　　二、公司资本信用的缺陷
　　三、最低注册资本制度不能充分保障债权人
　　第四节取消法定最低注册资本制度后面临的新问题
　　
　　第四章 建立股东本位资本制度
　　第一节建立高效率的公司资产评估制度
　　一、公司资产评估制度的概述
　　一、构建董事评估义务
　　三、增加评占人承担的责任
　　
　　第二节出资制度改革…倡导多元化出资
　　一、允许以股权出资
　　二、允许以债权出资
　　三、允许以劳务出资
　　四、商誉出资
　　第三节完善公司股东资本退出机制
　　一、我国股东资本退出机制的现状及意义
　　二、完善股东资本退出机制
　　
　　第五章 改革后完善对债权人利益保护制度
　　第一节完善法人人格否认制度
　　一、西方国家对公司的人格否认制度的法律规定
　　二、我国法人人格否认制度的规定及适用情形
　　第二节建立商业信用管理制度
　　一、建立企业征信机制
　　二、提升中介机构的公信力
　　三、完善信息披露制度
　　第三节公司利润分配中债权人利益保障和救济措施
　　一、债权人利益保障措施
　　二、债权人利益受损害后救济措施
　　第四节建立董事责任保险制度
　　一、董事责任险内涵与功能
　　二、董事责任险在我国的现状
　　三、借鉴国外董事保险制度的先进经验
　　结论
　　参考文献