企业注册资本制度完善绪论

　　第一章 绪论

　　本章作为本论文的绪论部分，主要提出本论文选题背景和意义，简要地论述国内外文献，并在上述基础上梳理出本论文的研究方法以及阐明研究内容。具体如下：

　　第一节 选题背景和意义

　　一、研究背景

　　随着经济全球化进程的不断推进，各国之间的经济竞争愈发激烈，公司法相关制度的设计、运作直接影响着一个国家的经济发展以及在国际上的竞争力。公司注册资本制度在公司法中占有非常显赫的地位，是公司法不可缺少的一个重要组成部分。鉴于此，各国的立法者都在绞尽脑汁，想尽办法去完善公司注册资本制度，希望能够使得该制度设计更合理，制度安排也更科学，从而可以使股东与债权人利益达到平衡。通过多年来商业领域的实践经验，我们总结出，许多发达国家正在由公司义务型规则转向以赋权型规则，即放松管制，赋予公司更多的权益，让公司自由竞争和发展，促进融资。不难看出，世界各国在确立公司资本制度方面，都表现出了对资本高效率的追求，对市场自由、减少政策干预的提倡以及对赋权型原则的倡导等，越来越多的国家也在向授权资本制度模式靠拢。

　　我国自公司法成立以来已经有一个多世纪，但是我们一直无法摆脱偏重交易安全的防弊心态，抑制了市场的自由竞争和发展，使得股东的投资和企业的经营都受到了很大的限制，同时，过度重视注册资本的思想在债权人这个主体上也体现出了明显的弊端，他们严重忽视了商业交易里的各项风险因素，在没有经过充分认识评估的基础上就贸然和公司签订协议，从而吞下交易失败的苦果。社会发展日新月异，法律制度也是随着社会的发展而不断发展。93年颁布的公司法的注册资本制度主要是法定资本制，为适应新时代的发展需要，2005年10月27日，正式通过了《公司法》修正案，从整部修正的内容出发，此次公司法的修改主要表现在对公司运行管理和公司资本制度两大方面的调整，公司注册资本限额有所放松，最低限额不再像以往那般严格，股份有限责任公司、一人有限责任公司以及有限责任公司分别为500万元、10万元和3万元。

　　在当前经济全球化的时代背景下，要加强本国经济竞争力，就必须加强对经济体制的改革。党和政府充分认识提高推进注册资本登记制度改革对于深化经济体制改革、使市场在资源配置中起决定性作用的重要意义。国务院总理李克强2013年10月25日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。为此，笔者决定以“公司注册资本制度改革研究--以股东与债权人利益平衡为视角”为题展开研究，分析国内当前形势，并结合理论、实践两要素，从而为公司注册资本制度的改革以及今后该制度的完善提供相应的对策。

　　二、研究意义

　　首先，从理论的角度切入，可以使我们对公司注册资本制度有更加深刻的了解。比如能够有效区分公司资产与公司资本之间的差异，转变我们盲目追求注册资本最低限额制度的思想观念。其次，在商业实践中，我国的市场经济的不完善在很大程度上也决定了公司资本制度改革的重要意义，它能起到向导性的作用。由于我国公司资本市场内外环境及各种有效的制度性安排与西方发达国家相比还存在着巨大差距，使得我国公司注册资本制度改革的诸多技术、操作、及程序环节仍处于摸索阶段。因此，因此我们迫切需要对公司资本制度进行深入研究，我们可以借鉴他国相关立法经验，但是也必须要充分了解本国市场经济的现状，不能盲目移植、照搬国外法律，不考虑是否符合本固国情。

　　我们提出如下法律设计蓝图，分别是需要转变我国目前的资本模式，扩大股东出资范围以及资本退出机制，完善的配套机制等。此外，研究公司注册资本制度可以加强对债权人利益的保护。以资本信用为立足点的法律制度在现实中遇到了越来越多的难题，存在着很多的不足之处。当企业正式进入经营环节开始盈利后，成立之初的资本在贸易中不断流通转化，这样一来，以注册资本为标准的信用额度评定就形同虚设了，不利于保护债权人的权益。

　　第二节 国内外文献综述

　　一、国内文献综述

　　公司资本制度的优劣是与一个国家经济能否得到有效发展密切相关的问题，所以其制度的发展动向一直是国内外学术界研究的重点。本部分主要梳理国内外关于公司资本制度研究的现状，并结合国内有关研究的重点进行分析与评述
　　
　　（一）对法定资本制的批判研究

　　一方面，国内不少学者主张废除最低注册资本制度，学者刘俊海就于2002年在《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》一书中提出了他的见解，指出最低注册资本制的存在不利于国家经济的长远发展，建议除了法律另有规定一些比较特殊的行业保留适用夕卜，主张取消最低注册资本制度。⑴再如在《股东与债权人利益平衡问题研究》一书中，仇京荣也创造性地提出了个人的见解，他指出实行授权资本制的国家并未因为废除了最低注册资本制度而造成对债权人利益保护的缺位，相反通过其他配套制度使得债权人利益得到更全面的保护，另外，他认为最低注册资本限额的标准规定缺乏科学依据，纯属立法者的主观臆断。造成许多资金部充裕的投资者因为过高的注册资本额而被拒之门外。[2]不难推测从其本人对于最低资本制度的批判观点。

　　另一方面，在国内也有部分学者坚持保留最低注册资本制度，如葛伟军在《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》（2007）中提出考虑到市场、政府、司法、文化等方面的因素，保持资本维持原则具有必要性，可以适当降低法定最低资本的下限。[3]隋平在《信用缺失下法定资本制对有限公司发展的意义》（2004）认为，法定资本制度虽然有许多缺陷，若无法定资本制，商业交易欺诈的情形会大幅上升，损害有限公司信用的公信力。

　　2005年，在《最低资本额制度存废的争论及我国立法的选择》该本着作中，作者李辰对于最低资本额制度进行了辨证性的分析，他指出，一方面，该项制度带有低效率高成本、明显的滞后性、不利于人们投资与创业等弊端，但是，他同时也指出由于我国的市场经济存在缺陷，诚信机制及其他配套制度都不完善，还不适合取消最低注册资本制度，重构才是最好的选择。

　　赵旭东在《公司资本制度改革研究》中认为我国由于缺乏像美国那样的发达的资本市场以及完善的司法制度，因此不具备彻底取消最低注册资本的条件，可以考虑降低最低注册资本的门滥。

　　（二）对公司资本制度的改革研究

　　朱慈蕴在《公司资本理念与债权人利益保护》（2005）中提出了保护债权人利益的一些方法，比如公开企业的资产数额以及经营过程中的金额流通走向、揭开法人面纱和监督企业资产的隐性流失等。

　　在《最低资本金制度的比较研究--从对债权人的保护谈起》一书中，学者别亚楠从多个方面切入分析最低资本金制度的优点和劣势，主要为企业和债权者两者的关联、公司法人资格的鉴定和股东所应承担的相应义务等方面，从而总结出结论：该制度应该在保留的基础上予以对信息曝光为核心的健全和完善。