第 6 章 吉林省科技型中小企业新三板融资的促进机制设计
吉林省科技型中小企业利用新三板融资取得可喜成效，但较之较发达地区，吉林省挂牌新三板的企业数量还很微小，还未能充分利用新三板来解决省内科技型中小企业的融资问题，因此，破解吉林省科技型中小企业融资困境，构建适合吉林省科技型中小企业的新三板融资机制已成为重中之重。建立促进机制，要以各功能主体帮助科技型中小企业新三板上市的促进机制为依据，以具有特定组织结构和运作方式的平台为载体，将各功能主体整合进来共同服务于吉林省科技型中小企业新三板上市。
促进机制设计的总体思路是通过分析影响科技型中小企业利用新三板融资影响因素，研究总结各个参与主体促进吉林省科技型中小企业上市的运行机制，以建立一个由多主体参与、运行环境和运作机制先进的支持平台做为具体实施措施。
6.1 科技型中小企业新三板融资的促进机制
科技型中小企业新三板融资的促进机制设计是一个复杂的过程。通过对吉林省科技型中小企业的总体融资情况及利用新三板融资现状进行调查和分析，足以证明建立吉林省科技型中小企业新三板融资促进机制的必要性和紧迫性。分析美国、台湾及国内较发达地区的融资模式的特点将成为我们设计吉林省科技型中小企业新三板融资促进机制的重要参考依据。
6.1.1 新三板挂牌流程
新三板的挂牌是复杂的系统工程，在这一过程中，每个环节都需要有多个主体参与，只有这样，才能保证中小企业顺利挂牌新三板。挂牌流程及涉及到的主体如图 6.1.
1.挂牌前的准备工作
这一环节包括方方面面的工作，政府、金融办或高新区管委会制定相关鼓励政策，宣传新三板相关信息，对企业的培训；企业应熟悉和了解上市运作程序，聘请财务顾问，为企业进行上市辅导，董事会形成决议，或召开股东大会对上市的相关事宜形成决议，如由有限责任公司改制为股份有限公司和上市方案等，根据公司的实际情况编制上市计划书，组建上市工作组，就上市事宜负责与相关机构对接，落实具体工作。
2.资格确认
由地方政府对上报的拟挂牌企业进行资格审查，企业应与地方政府上市办或金融办沟通、协调，同时和还要上报上市计划书以及上市方案，以获得政府许可和支持，并争取取得政府下发的新三板挂牌补贴或补助等批准文件。
3.签订协议
企业资格经由政府确认，挂牌上市计划得到政府批准后，方可与中介机构进行接洽，正式开展工作。企业需确定主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，与其签订推荐挂牌协议。
4.尽职调查
主办券商与企业签订推荐挂牌协议后，通过搜集与公司所处行业有关的研究或报道，并与公司管理层交谈，或查阅公司主要文件、合同及会议记录等方式，分析公司所处行业的情况和风险，梳理公司业务，尽职调查，发现并解决问题。
律师事务所的职责是进行法律调查，主要工作包括梳理公司历史沿革、内部控制、治理结构等，调查方式为查阅公司工商登记文件、制度文件、商业合同以及决策机构会议记录等。
会计师事务所主要对财务进行调查，包括核查公司财务数据的真实性，同时进行清产核资。实现调查的方式为查阅公司财务报表、核对凭证等。
如果需要由有限责任公司改制为股份有限公司，则根据尽职调查情况，各机构协助企业一同制定改制方案。
5.股改
有限责任公司改制时，需要根据《公司法》等法律的规定，召开董事会、股东会，请专业机构对公司净资产进行审计、评估，并就新的股份有限公司召开创立大会、董事会、监事会，选举出公司的董事、监事及高级管理人员，并到工商部门办理工商变更登记，领取新的营业执照。
6.材料准备
材料准备需要齐全，包括：资产评估机构出具的资产评估报告；会计师完成财务调查后出具的审计报告；律师完成法律调查工作后出具的法律意见书等文件；主办券商在上述工作的基础上制作公开报价说明书、推荐报告等备案材料。
7.券商内核
券商内核小组对备案文件进行审核，尽职调查项目小组根据内核意见修改、补充文件。最终出具推荐报告。
8.核准
主办券商向全国股转系统公司提交按照其有关规定编制的申请材料，全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。对于股东人数超过 200 人的挂牌公司，主办券商还需向由中国证监会递交企业挂牌申请文件，由中国证监会审查通过后出具核准文件。
9、挂牌
申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。
6.1.2 科技型中小企业新三板融资促进机制
通过对企业挂牌新三板的流程进行研究，我们分析总结了各个参与主体，在设计吉林省科技型中小企业新三板融资促进机制时，从探讨各个参与主体促进吉林省科技型中小企业上市的职能入手，在分析各个参与主体的运行机制的基础上，整合出吉林省科技型中小企业新三板融资促进机制。
根据市场与政府均衡理论，在市场经济中，需要市场和政府共同作用，实现资源的优化配置，在吉林省科技型中小企业新三板融资促进机制运行过程中，政府要发挥其重要职能。
证监会是新三板市场的缔造者，负责市场的建设，法律法规的制定，各级别资本市场间的协调，审核批准，对全国中小企业股份转让系统、中介机构、企业和投资者等新三板市场参与者实施统一监管，在新三板市场中拥有最高管理地位。
地方政府应负责与证监会的沟通和衔接，其职责包括对拟挂牌企业进行资格审查，采取政策支持，加强组织领导，建立后备企业资源库，搭建金融体系，提供服务支持，健全风险处置体系等措施，以帮助吉林省科技型中小企业成功挂牌新三板。地方政府的举措针对企业，也需要中介机构的参与，同时地方政府也承担对企业和中介机构的监督责任。
全国中小企业股份转让系统公司主要职能是为新三板市场的所有参与者提供服务，同时对这些参与者实行自律监管。全国中小企业股份转让系统公司也受到证监会的监管，有向证监会定期报告的义务。
主办券商在其他中介机构的协作下在企业挂牌新三板过程中提供推荐挂牌服务，向全国中小企业股份转让系统提供推荐报告等备案文件，负责企业信息披露的持续督导，并为投资者等其他市场参与者提供服务。中介机构受证监会、地方政府和全国中小企业股份转让系统公司的多方监管，应积极配合其监管工作。
至此，形成了吉林省科技型中小企业新三板融资的促进机制，如图 6.2 所示，以助力吉林省科技型中小企业成功挂牌新三板。
6.1.3 科技型中小企业新三板融资各参与主体运行机制
6.1.3.1 新三板的监管支持机构
1.证监会对新三板的管理、指导和监督
中国证券监督管理委员会（简称证监会）是国务院负责监督管理证券和期货的直属事业单位。证监会是新三板市场的缔造者，是新三板制度的实际规划者和推动者，是新三板市场运行的监管者，在新三板市场中起着举足轻重的作用。证监会的支持和发展，是三板市场不断发展进步的重要保障，其发挥的作用表现在以下方面：
（1）规则与制度的建设
证监会的职责之一是制定和颁布新三板的市场规则，是新三板有效运转并与场内市场及其他场外市场有效协调的重要保证，推动新三板的规范化、规模化健康发展。研究并实施了新三板扩容方案，降低个人投资者的准入限制，适时引入做市商制度以及建立转板机制，这一系列制度对于繁荣市场都起到了根本性作用。
（2）资本市场的整体协调方面
证监会还担负着协调新三板与场内市场关系的重任。证监会依照资本市场建设的步骤和机遇，负责合理调配金融资源，保证特定市场的有效运转。证监会的支持与推动，加固了新三板在多层次资本市场中的地位，推动着新三板更快、更好地发展。
（3）审核批准
证监会通过制定新三板相关法律、法规草案，以及全程监管企业挂牌新三板市场的标准、流程，决定企业是否挂牌新三板，以此来影响中小科技企业挂牌新三板来进行融资。
（4）对市场进行直接监管
新三板运行过程中，首先由股转系统公司对主办券商、挂牌公司、投资者和其他中介机构实施自律监管，在此基础上由中国证监会比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定进行的统一监管，对违法违规行为实施行政处罚。
综合以上分析，形成证监会运行机制如图 6.3 所示。
2.全国中小企业股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统（即新三板）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限公司为其运营管理机构。公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。其公司组织结构如图 6.4 所示。
从其组织结构图可见，公司职能部门中还包括“交易监察部”,这也就意味着新三板不单单是服务媒介，还承担着自律监管的功能和职责，它必须负责在新三板挂牌公司的股票发行及交易等活动，建立完善的市场监控系统，切实履行自律监管职责。公司在监察部中设置监察员，对接主办券商，负责主办券商推荐挂牌的公司的日常监察工作，对挂牌公司的信息披露文件进行事后审查。
新三板在对挂牌公司进行监管的同时，其自身也需接受证监会的监督，对证监会履行报告义务，受证监会各项指令的约束，证监会可对其进行定期或不定期的现场检查。
全国中小企业股份转让系统公司的运行机制如图 6.5 所示。
6.1.3.2 地方政府部门
地方政府需对拟挂牌的企业进行资格审查，并担当着服务者与监督者的角色，通过政策扶持和服务支持等各项举措，对企业进行培养和扶植，使其达到挂牌新三板的标准，并在挂牌后持续成长，争取上市。
1.政策支持
出台资金、税收等各项奖励、支持政策，形成政策体系，调动企业及各服务机构的积极性。政策包括鼓励挂牌新三板方面的，也包括促进拟挂牌企业自身发展方面的，这两方面的政策都将会影响企业挂牌新三板的成功与否。
2.组织领导
设立专门部门，配备足够数量并有经验的人员负责筛选优质企业及券商、上市前辅导、培训、促进企业与券商见对接等新三板相关工作，解决新三板挂牌过程中的重点、难点问题。
3.建立后备企业资源库
综合考察企业规模、创新能力、行业地位、发展潜力和企业意愿等因素，建立新三板市场后备企业资源库，收录符合标准的企业，将这些企业综合考量并打分排名，从其中遴选出重点上市辅导的企业，强化指导，推进改制，对这些企业采取“一对一”服务原则，开通绿色通道，促使其尽早进入新三板市场。通过新三板市场后备企业资源库，即时跟进企业经营情况、股份改制进展、挂牌申报情况等相关信息，实行动态管理。
4.服务支持
通过举办宣讲会、新三板推介会等一切可行方式，向企业宣传新三板，吸引企业参与新三板。向企业展示成功挂牌并取得可喜的融资效果的企业案例，利用示范效应，增加企业对挂牌新三板的信心。
对拟挂牌企业的高管提供培训服务，让其了解新三板及资本市场运作规则，了解科学的公司管理制度，在企业挂牌前对其进行辅导，并积极协调各方面资源，帮助企业解决券商、会计审计、法律顾问等方面的问题，以助企业顺利挂牌新三板。
搭建服务平台，积极联系券商、银行、证券信息公司、评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业中介服务机构，组成新三板挂牌企业金融服务联盟，搭建企业与该服务联盟的对话平台，促进企业与中介机构的快捷对接。
5.搭建金融体系
成功挂牌新三板只是一个输出结果，前期需要较大的工作量，尤其是帮助企业解决自身财务问题，在挂牌之前实现融资，优化器资本结构，能够使中小企业拥有更多的筹码。构建由政府、金融机构、中介服务机构联合的金融服务体系，由政府牵头，全方位搭建银企沟通平台，解决银企间的信息不对称，创新信贷产品，增加担保机构数量和实力，以助科技型中小企业获得银行贷款。地方政府可与投资公司合作，帮助科技型中小企业实现债权转股权，优化资本结构。
6.风险处置
地方政府在社会风险处置方面发挥着重要作用。事前对挂牌过程中可能产生的风险加以预测，可能包括投资风险、政策风险、寻租风险、道德风险等；针对预测到的风险，制订出有效应对风险的处置方案。在制订社会风险处置方案时，既要考虑风险本身的危害性，又要综合考虑经济利益与社会利益，考虑市场建设和发展的长远需求，并要同时兼顾制度创新、市场模式创新等方面的支持、鼓励与保护。
7.监管
地方政府作为持续区域的治理者，也须承担监督挂牌企业、辖区内从事业务的主办券商及其他中介机构等新三板市场参与者的义务，建立奖惩制度，以使企业能够更顺利地挂牌新三板。
地方政府与其他主体间关系及其运行机制如图 6.6 所示。
6.1.3.3 主办券商
主办券商是全国中小企业股份转让业务主办券商的简称，是指取得从事全国中小企业股份转让主办券商业务资格的证券公司。全国中小企业股份转让系统实行的是主办券商制度，主办券商是各个挂牌公司、登记结算服务机构、管理机构等各参与方的核心枢纽。因此，主办券商在新三板市场中是最活跃、最不可或缺的主导者。中小企业能否顺利挂牌新三板实现融资，有赖于主办券商的人员数量、机构数量和服务质量。
1.主办券商现状
目前，从事新三板业务的券商共 86 家，其中具有做市资格的券商为 76 家。
根据券商服务能力分析结果，申银万国在服务数量，业务服务质量和人员构成方面都远远优于其他券商，以绝对优势居于众主办券商之首。
2.主办券商在推荐挂牌新三板中的工作
主办券商在新三板中非常重要的工作就是推荐园区企业挂牌。推荐挂牌的具体程序为：
（1）接受委托。主办券商接受拟挂牌公司的委托，与其签订推荐挂牌并持续督导协议；协助企业寻找具备证券期货资管的律师事务所和会计师事务所，再针对这家拟推荐的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等，该项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中还必须有注册会计师、律师和行业分析师至少各一名，主办券商在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。同时，主办券商与拟尽职调查公司签署保密协议。
（2）尽职调查。项目小组按照尽职调查工作指引的要求，勤勉、尽责地开展尽职调查工作，督促公司真实、准确、完整地批露信息；项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。项目小组完成尽职调查工作后，出具尽职调查报告，各成员签名并声明负责。
（3）内核意见与推荐报告。主办券商设立的内核机构根据项目小组的申请召开内核会议，对是否同意推荐该公司挂牌进行表决，并在表决的基础上形成内核意见；当内核意见决定推荐挂牌，应出具推荐报告，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交推荐报告及其他有关文件。备案期间与主管单位持续跟踪和沟通。
（4）持续督导。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
主办券商在推荐挂牌工作中的基本流程如图 6.7 所示。
与此同时，全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员的执业行为进行持续管理，开展现场检查和非现场检查，记录其执业情况、违规行为等信息。主办券商应当积极配合全国股份转让系统公司的监管，并向全国股份转让系统公司履行定期报告义务。
6.1.3.4 新三板中的其他中介机构
1.律师事务所
新三板处在资本市场的最底层，是其重要的组成部分，由于新三板开办还不足十年，需要律师事务所在交易中发挥积极的作用，以金融服务者的身份维护各方权益，防范风险。律师事务所为公司、券商、投资者乃至监管机构等提供勤勉尽职的工作，是监管机构能够对公司、券商、投资者的行为展开行之有效监管的重要保障。
（1）在公司股份制改造过程中的作用
有限责任公司，在挂牌新三板前必须经过股份制改造过程，律师事务所在这一过程中发挥着重要的作用，为公司起草相关法律文件、进行法律审核，并最终出具法律意见书登等。
（2）在企业资格审批过程中的作用
除了要进行股份制改革外，拟挂牌新三板的企业还需要取得地方政府部门的资格认定。在申请挂牌资格过程中，律师事务所要协助拟挂牌企业准备相关资质文件，对股东名册进行有效性确认，起草申请书，向地方政府提交申请文件，最终完成挂牌申请程序。
（3）在主办券商推荐挂牌中的作用
律师事务所可协助拟挂牌企业筛选合适的主办券商和副主办券商，并撮合各方就推荐挂牌服务内容及费用达成一致。在拟挂牌企业与证券公司达成合作意向后，律师事务所负责草拟《推荐挂牌转让协议》，并向双方阐释协议内容，明确权利义务。此外，律师事务所还可以接受企业或主办券商的委托，配合主办券商尽职调查，对公司财务、治理等方面进行审查并提出修正意见，以规避调查文件中的瑕疵和风险。
随着新三板的扩容及引入做市商制度后，律师事务所将发挥更加重要的作用。
2.会计师事务所
在新三板中，会计师事务所与券商、律师事务所一样，发挥着重要且必要的作用。
首先，券商在申请新三板主办券商资格时，要提交最近年度未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见的财务报告；在与拟挂牌企业达成推荐挂牌协议后，其项目小组成员中至少有 1 名注册会计师；在内核机构和内核会议中也必须有注册会计师，负责审核尽职调查的情况，并出具审核意见。
第二，在企业挂牌转让之前，需要批露报价转让说明书，其中包括公司的财务会计信息，为了保证财务会计信息与主办券商出具的推荐报告相一致，挂牌企业往往会委托注册会计师处理。
总体而言，新三板市场需要注册会计师运用其专业技能，提供咨询和服务，尽力协助尽职调查，进行审计工作并出具相关的审计报告。与此同时，新三板市场的发展，为注册会计师或会计师事务所提供了商机。
3.资产评估机构
新三板挂牌企业必须是股份有限公司，因此很多拟挂牌的有限责任公司需要进行股份制改造，在这一过程中，需要由专业的资产评估机构对公司资产价值进行科学的、相对准确的评定和估算，以作为计算公司资产总额和股本总额的依据。
资产评估机构也是公司挂牌新三板早期工作中的中介机构之一，其作用也不能忽视，因此，选择一家高效、专业的资产评估机构，对于新三板拟挂牌公司来说必定有所裨益。
至此，形成包括券商在内的中介机构的运行机制，如图 6.8 所示。
