内部交易合规管理防止利益输送

　　3.2 内部交易合规管理防止利益输送

　　根据银监会《商业银行并表监管指引》要求，商业银行应对集团内部大额风险敞口、集团内部交易纳入并表管理。其中集团内部交易管理，监管部门主要关注的是风险在集团内部及外部向内部的传导，集团内部各实体之间是否存在利益输送行为以及定价公允性。在某行日常管理中，集团内部交易合规管理在某行由内控合规部门负责。

　　从交易执行层面看，2013 年某行各分行、机构在提高内部交易统计工作质量的同时，着力提升管控能力，将市场定价原则和风险隔离要求分解落实到各个业务流程和管理环节，有效执行授权规定和审查审批程序，保证了全集团业务的平稳、健康发展。经过多年的探索实践，某行内部交易管理工作在制度建设、风险防控、公允定价、系统管理等方面，已建立起了一套较为完善的长效机制。2013 年，随着某行国际化、综合化经营向纵深发展，跨境、跨业资源配置与联动需求进一步增强，集团内部交易发生规模继续快速增长。在此背景下，某行以提升集团内部交易管控能力为目标，遵循公平、合规与风险隔离原则，结合监管要求和管理需要，主动适应多元业务协同发展的新趋势，通过深化应用内部交易管理系统、持续加强内部交易日常管理工作等举措，有效提升了内部交易管理的精细化、规范化水平。自银监会《并表监管指引》下来以来，未出现被监管部门因利益输送、定价有失公允以及风险传导等被监管罚款的情况，保证了集团经营管理活动的安全稳健运行。

　　3.2.1 2013 年内部交易管理总体状况

　　3.2.1.1 报送机构范围不断扩大2013 年，某行通过申设方式新增了迪拜金融中心分行、XX 新西兰、XX 巴西等三家机构。截至 2013 年末，某行内部交易报送机构数量达 77 家，包括总行、37 家境内一级（直属）分行、16 家境外分行和 23 家境内外附属机构。从行业分布看，目前某行集团内部交易的报送机构类型已涵盖商业银行、投资银行、村镇银行、金融租赁公司、基金公司、保险公司、证券清算等行业。从地域分布看，随着 XX 阿根廷、XX 巴西、XX 新西兰等机构的加入，某行集团内部交易报送机构覆盖到除非洲之外的所有大洲，是某行国际化、综合化经营向纵深发展的成果体现，也是引起内部交易发生规模持续增长的重要原因（见图 1）。
 

　　3.2.1.2 内部交易发生规模继续快速增长受机构间跨境跨业资源配置与内外联动能力增强、人民币国际化、银行间市场流动性需求强烈等主客观因素的共同影响，内部交易发生数量及发生金额均保持快速增长态势。经统计，2013 年某行集团内共发生内部交易 28,566 笔，比 2012 年增加 9558 笔，增幅 50.28%.其中涉及人民币 17548 笔、13069.4 亿元，外币 11018 笔、折合 3701.24亿美元（外币统一按照 2013 年 12 月 31 日汇率折算为美元，下同）；人民币内部交易增加 8701 笔、6926.74 亿元，较上年度增长 98.35%、112.76%;外币交易增加 857 笔，折算为美元后减少 1363.09 亿美元，较上年度增长 8.43%、-26.92%（见表 7）。

　　报告期末，全集团共存续内部交易 4944 笔，比 2012 年末存续内部交易增加 2731笔，增幅 123.41%.其中涉及人民币交易 2604 笔、1409.92 亿元，较 2012 年末增加 1686笔、914.66 亿元，增幅分别为 183.66%、184.68%;外币交易 2340 笔、460.88 亿美元，较 2012 年末增加 1045 笔、108.75 亿美元，增幅分别为 80.69%、30.88%（见表 8）。

　　3.2.1.3 授信和担保、资产转让仍是集团内部交易的主体按照内部交易发生类型分析，2013 年授信和担保、资产转让仍然是主要的交易类型，占 2013 年部交易总发生额（包括人民币和外币）的 98%以上。（见表 9）根据统计数据，资产转让项下的外汇资产买卖、授信和担保项下的资金拆放、贸易融资及贴现等四类交易，在交易发生笔数方面居前四位（见图 2）。

　　1、内外部外汇政策变化导致贸易融资类交易出现波动

　　2013 年发生贸易融资类内部交易 3079 笔，涉及人民币 314.4 亿元、外币 83.51 亿美元，较 2012 年分别下降 22.07%、28.59%、52.48%,增速明显慢于内部交易整体增速（见表 4）。

　　受2012年8月银监会《关于规范同业代付业务管理的通知》、2013年5月份外管局关于加强银行结售汇综合头寸管理政策以及6月份总行对分行外币贸易融资额度临时性控制等内外部多重因素影响，以国际贸易融资类业务为代表的外币类交易笔数及交易量出现一定波动。此外，从2013年开始，部分机构以风险参贷替代传统的代付业务以应对监管及行内政策变化也在一定程度上影响了贸易融资交易量。据统计，2013年共发生风险参贷类交易317笔，其中人民币类交易54.52亿元、外币类交易10.34亿美元，显示出某行境内外机构间的贸易融资方式日趋多样化。

　　2、代理交易快速发展

　　代理类内部交易主要包括代理销售、代理签发银行承兑汇票、代理审验票据、代理有价证券买卖等类型。2013 年代理类内部交易较先期有较大幅度增长，主要原因是 XX安盛与各境内分行之间发生的支付代理销售寿险手续费交易以及重庆 XX 村镇银行向重庆分行支付代理审验票据业务费用分成从今年开始纳入某行内部交易报送范畴。2013年代理类交易总计发生 402 笔，人民币 10.03 亿元、外币 89.63 万美元，分别是 2012年的 6.18 倍、6.89 倍、1.65 倍。

　　3、集团子公司控股机构越来越多地参与到集团内部交易中

　　XX 亚洲控股的 XX 商业银行、XX 瑞信控股的 XX 瑞投等某行附属机构子公司越来越多地参与到全行内部交易中来。其中 X 商银行 2013 年与某行 20 家境内机构及 XX 澳门 1家境外机构发生内部交易 2000 笔（包括作为交易方和交易对方），累计金额达人民币1995 笔、621.11 亿元，外币 5 笔、1.53 亿美元 XX 商业银行利用其为 XX 亚洲全资子公司且资金充裕、经营灵活的优势，积极通过集团内部交易在某行各境内机构之间盘活资金。2013 年，XX 瑞信专项投资子公司 XX 瑞投管理的多个专项资产计划通过向总行投资银行部、私人银行部、江苏分行、上海分行等机构支付财务顾问费、销售服务费、委托管理费等方式，积极参与到集团内部交易中来，不但通过母银行拓展了其投资与销售渠道，也促进了母银行各机构的多样化经营，丰富了母银行产品线。

　　3.2.2 集团内部交易优势分析

　　随着某行集团化、国际化经营的深入开展，各境外机构充分发挥自身经营、区位优势，通过多类型内部交易促进集团业务稳步、健康发展。

　　3.2.2.1 境外机构间业务联动增强1、XX 亚洲利用区位优势依托其资金成本相对较低、资金流动性高、经营灵活的优势，盘活全行资金，促进了资金在全集团范围的优化配置。据统计，在 2013 年所有集团内部交易中，涉及 XX 亚洲的交易（包括作为交易方和交易对方）占全部交易笔数的56.20%.其中资金拆借交易（包括拆入和拆出）4523 笔，涉及人民币 7703.78 亿元，外币 1944.64 亿美元。外汇资产买卖（包括作为交易方和交易对方）8296 笔、涉及人民币2750.56 亿元、外币 505.92 亿美元。交易对手分布在除某行南美机构之外的几乎所有机构，交易对手分布相对比较平均，起到某行境外资金枢纽的作用（见表 5）。

　　2、XX 欧洲、XX 伦敦、卢森堡分行等欧洲机构通过加强机构联动，不断增强自身造血能力加快业务发展。2013 年，卢森堡分行向 XX 欧洲拆放资金 1919 笔，其中人民币481 笔、404.24 亿元，外币 1438 笔、341.15 亿美元；向 XX 伦敦拆放资金 13 笔、4.76亿美元。同时XX欧洲通过外汇资产买卖交易向卢森堡分行出售外币资产1109笔、104.58亿美元，显现出某行欧洲各机构之间的联动进一步加深、发展活力进一步增强。

　　XX 欧洲还充分利用其网点布局在欧洲大陆多个主要城市的优势，有效带动境内分行的贸易融资业务开展，显现出某行集团化经营优势。2013 年 XX 欧洲报送的 3164 笔内部交易中，其中 1722 笔为其与某行 31 家境内分行所做的贸易融资类业务，累计人民币 793笔、2266.6 亿元、外币 929 笔、60.95 亿美元。

　　3、纽约分行、XX 美国、XX 金融等地处美国的机构不仅利用身处全球金融中心的区位优势联合集团其他分支机构将某行全球业务连接成 24 小时不间断的整体，更利用业务经营优势带动 XX 加拿大、XX 巴西、XX 阿根廷等美洲机构业务快速发展。XX 巴西自2013 年 9 月 26 日对外营业以来，其通过纽约分行对巴西本地 Eldorado 企业发放了首笔1500 万美元的海外代付业务，为后续业务开展打下良好基础；XX 阿根廷自纳入某行并表管理以来，其上报的 27 笔累计金额 1.5 亿美元的内部交易数据均为与纽约分行进行的贸易融资业务。充分发挥了某行美国各机构对整个美洲地区业务的促进与带动作用。

　　3.2.2.2 境内外机构内外联动进一步增强在目前国内经济需求不够旺盛的背景下，境内各分行积极探索业务转型，践行"走出去"战略，进一步加强与境外附属机构间的业务联动实现业务多元化发展。在现有集团内部交易报送规则下，2013 年境内分行与境外附属机构共发生（包括交易方与交易对方）内部交易共 9557 笔，涉及人民币 6155 笔、2399.39 亿元，外币 3402 笔、370.9 亿美元。交易类型不仅涉及资金拆借、外汇资产买卖、贴现等传统业务类型，还将风险参贷等新业务类型引入到贸易融资类业务中，既多产品线满足了客户需求，又增长了业务收入，丰富了自身国际业务经验，凸显某行境内外机构业务联动所带来的积极作用。

　　3.2.2.3 新加坡人民币清算中心作为某行境外人民币清算枢纽的作用愈加明显2012 年，某行依托新加坡分行，在分行内部组建新加坡人民币清算中心，并于 2013年 2 月 8 日获得中国人民银行授权，取得境外人民币业务清算行资格。自成立以来，新加坡人民币清算中心业务快速发展，目前在中心开立清算账户的机构有 67 家，其中包括某行集团内分支机构 31 家（分属 15 家境外分行及 10 家附属机构），涉及多个国家和地区。在业务种类上，目前新加坡人民币清算中心以资金拆借拆放，外汇资产买卖，跨境人民币购售等为主。从本次内部交易数据分析情况来看，2013 年涉及新加坡分行（包括作为交易方和交易对方）的人民币交易达 524 笔、869.78 亿元，外币交易 440 笔、折合 303.07 亿美元（见表 6）。随着人民币国际化步伐加快，新加坡人民币清算中心作为某行境外人民币清算枢纽将发挥愈加重要的作用。