互联网公司并购存在的风险研究绪论

　　第 1  章 绪论

　　1.1 选题背景及研究意义。

　　1.1.1 选题背景。

　　并购几乎就是伴随着公司制度的诞生而出现。从 19 世纪以来，世界主要发生了六次并购的浪潮。第一次并购浪潮发生在 19 世纪末 20 世纪初，这个阶段以横向并购的整合为主。第二次并购浪潮发生在 20 世纪二十年代，以纵向一体化并购为主。那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业通过并购继续增强实力，巩固其市场垄断地位。第三次并购浪潮发生在 20 世纪五十年代中期，以混合并购为主，其规模和速度均超过了前两次并购。第四次并购发生在 20 世纪八十年代，主要特点是以杠杆并购为主，金融行业也开始参与到并购活动中提供相关服务和支持，交易规模空前，并购范围扩展到了全球，出现了跨国并购和小企业反并购的现象。第五次并购浪潮发生在 20 世纪九十年代，在经济一体化的背景下，跨国并购和战略并购逐渐成为并购浪潮中的主流。而正在发生中的第六次并购浪潮，互联网行业逐渐成为了并购浪潮中不可忽视的力量，同时来自新兴市场的公司也成为并购浪潮中的重要参与者。

　　2013 年的全球并购市场相较以往处于一种不温不火的状态，根据汤逊路透的数据，2013 年全球并购市场顺应前几年的趋势继续下滑，全年并购总量达到了 2.4 万亿美元，相比较 2012 年下降了 6%,也是 2009 年以来最低的一年，同时并购交易数量也创下了 8 年来的最低，只有 36800 桩，较 2012 年下降了 7%.

　　2014 年全球并购市场则明显复苏。根据《金融时报》的统计数据，2014 年全球并购活动已经飙升至金融危机爆发以来的最高水平，全球并购交易总额较 2013年增长了 47%,达到了 3.34 万亿美元。处于历史低位的借款利率以及活跃的资本市场，催生了可能重塑行业格局的大额交易，尤其是在制药、科技和媒体行业，超过 50 亿美元的大型交易也创下五年来的新高。2015 年则全球并购市场空前火爆的一年。根据彭博社的统计数据，2015 年共发生了 37212 桩并购交易，交易金额达到了 4.2 万亿美元，创造了并购史上的最高纪录。其中，交易金额超过 100 亿美元的就有 55 桩，达到了 1.5 万亿美元。交易金额超过 200 亿美元的重磅交易则有 17 桩，而 2010 年到 2014 年，这样的重磅交易仅有 35 桩。像辉瑞制药以 1837 亿美元并购艾尔健和百威英博以 1207 亿美元并购 SABMiller 这样的交易则堪称史诗级的并购交易。而随着 2015 年的火爆，接下来全球并购市场可能需要一定的修正。未来几年，很多行业，比如消费品、媒体、科技、自然资源和其他多样化的行业，仍然处于行业整合阶段，并购需求依然会保持。

　　但总体交易总额可能会下降，交易数量则可能继续上升，重磅交易可能会减少，中等规模的交易将成为主流。

　　在全球公司史上，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张独立成长起来的，往往都是需要通过某种程度或者某种形式的兼并收购而成长起来的，而企业通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业、垄断企业乃至跨国企业也是现代公司史上的一个突出现象。

　　中国公司的并购起源最早可以追溯至 1876 年清朝政府招商局以 100 万两白银成功收购美商旗昌轮船公司，但直到近几年并购才真正被中国的企业和企业家们所重视，而真正熟练运用并购战略来发展公司成为全球领先的中国公司的更是屈指可数。2015 年中国的并购市场延续了 2014 年的火热状态，在改革红利不断释放的大环境和促进兼并收购重组的政策的刺激下，并购活跃度与规模继2014 之后再创新高。2015 年中国并购市场完成交易 2692 桩，并购交易金额达到了 1.04 万亿元，同比上升超过四成。其中国内并购 2409 桩，同比增长 38.7%,交易金额达到了 8145.72 亿元，同比增长 63.7%.海外并购则延续了 2014 年的量增价减的势态，全年完成 222 桩交易，同比增长 46.1%,交易金额达到 1936.99亿元，同比微降 2.4%.外资并购则继续保持增长态势，全年共完成 61 桩并购交易，同比增长 52.5%,交易金额达到 354.54 亿元，同比增长 22.0%.

　　自 20 世纪六十年代运用于军事目的的阿帕网诞生以来，人类社会由工业时代迈入了信息时代，经过半个世纪的发展，如今互联网伴随着全球化已经渗透到了世界的各个角落，时时刻刻影响着我们生活的方方面面。互联网通过改变人们创造、获得、传播信息的方式，与人交流的方式，获得服务的方式，与互联网连接的方式，完全颠覆了人们一直以来的工作、娱乐、学习和生活的方式。

　　而如今人人互联网正向着万物互联的物联网时代前进着。互联网已经像水、电、气等一样成为这个时代人类社会发展的基础设施，推动着生产和生活方式的深刻变革，重塑了社会经济的发展模式，在信息社会的构建过程中，起着基石作用。信息因此具有前所未有的流动性和便捷性，而在信息的传播则会带来无限的经济效益，互联网经济以及互联网企业就是在这种利益的驱动下大批量出现并且以人们始料未及的速度发展起来。

　　互联网经济兴起于 20 世纪九十年代中期，当今发展阶段主要包括了电子商务、互联网金融、即时通讯、搜索引擎和网络游戏五大类型，这是信息网络化时代产生的一种崭新的经济现象。中国从 1986 年向世界发出第一封国际电子邮件，并且于 1994 年正式接入国际互联网。在这 30 年的时间里，互联网已经逐渐深刻地改变了中国经济的格局和产业版图。在第一个 10 年里，互联网更多地运用于学术科研领域，与民用领域没有什么关系，大众也难以接触到互联网。

　　第二个 10 年里，互联网和传统行业和平共处，并且催生了诸如门户网站、搜索引擎和电子商务等许多新的经济模式。在第三个 10 年里，互联网则逐渐开始渗透改变甚至颠覆很多传统行业。总体来说，我国互联网经济起步较晚，水平也落后于西方，但是近年来依托着中国经济整体而发展迅速，潜力巨大。经过这几年的快速发展，我国互联网已经成为全球互联网版图中的重要力量。从最早新浪、搜狐、网易这样的门户网站，到优酷、土豆、乐视这样的视频网站、淘宝、京东这样的电子商务网站，新浪微博、人人网这样的社交平台，再到大众点评、滴滴出行这样的 O2O 本地服务平台，我国的互联网行业称得上是百花齐放、百家争鸣，在很多方面，比如移动支付和电子商务已经居于世界领先地位。

　　2015 年可以说是中国互联网发展史上具有里程碑意义的一年。截止到 2015年 12 月，互联网在中国已经有了 6.88 亿用户，普及率达到了 50.3%,可以说中国居民上网人数已经过半。其中有超过九成的网民使用手机上网。[39]在 3 月的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中第一次提出"互联网+"行动计划。在年底召开的第二届世界互联网大会上，国家主席***做了主旨演讲，提出了推进全球互联网治理体系变革的四项原则和共同构建网络空间命运共同体的五点主张。随着"互联网+"、"网络强国"上升至国家战略层面，将与工业 4.0、中国制造 2025 相结合共同推动智能制造的落实和发展，使我国在第四次工业革命的进程中抓住机会实现跨越式发展。这一年里，互联网产业基础设施全力推进，应用创新能力显著增强，市场主体作用日益凸显，安全保障能力大幅提升。互联网已经成为"大众创业，万众创新"的聚集平台、促进产业融合发展和经济转型升级的重要引擎、壮大信息消费和拉动新兴消费的强劲动力、培育网络经济发展新动能和引领社会经济新常态的关键要素。在这一年里，互联网加速向经济社会各领域深度融合，推动网络经济发展，促进产业共同繁荣，并阔步迈向新的阶段。在我国面临经济下行压力的未来，互联网经济将成为我国经济成长的新动力新引擎。

　　1998 年 11 月，当时全球最大的互联网公司美国在线（AOL）以近 50 亿美元收购了曾经红极一时的浏览器软件厂商网景公司，标志着全球互联网企业并购浪潮的开端。同年 12 月 1 日，四通利方公司并购当时海外最大的中文网站华渊资讯公司，建立了当时全球最大的中文网站--新浪网，拉开了我国互联网企业并购序幕。随后从 2000 年开始的两三年时间里，受美国互联网经济泡沫的影响，世界互联网行业也随之进入一个萧条时期。我国互联网经济也深受影响，在这个时期，很多小型互联网公司境遇不佳，濒临破产，纷纷寻求出售，因此互联网企业之间的并购重组频频发生。2003 年开始，随着全球互联网行业形势的好转，中国互联网产业也逐渐开始复苏。在线广告、电子商务迅速发展，很多互联网企业在完成上市融资后，有了充足的资金来通过收购满足自身的业绩需求。直到 2012 年，随着互联网行业开始迈入移动互联网时代，不断出现新的格局，互联网企业对用户、流量、入口、数据、技术等的争夺到了一个新的阶段，互联网行业也因此出现了新一轮连续并购的高潮。仅 2015 年，就出现了美团与大众点评、58 同城与赶集网、携程与去哪儿、滴滴与快的等这些本来就属于行业领先者的强强联合。我国互联网行业 2015 年并购交易金额为 1455.66 亿元，位居 2015 年中国并购市场行业之首。

　　1.1.2 现实意义。

　　互联网在经历了 21 世纪初的泡沫之后，经过最近十多年的快速发展，逐步进入了一个发展的高峰期。整个互联网行业中的竞争变得越来越激烈，而彼此的合作也出现得越来越多，竞争合作的复杂关系越来越普遍。同时，互联网行业在经历了最初有点疯狂却相当茁壮的野蛮生长时期之后，开始慢慢凸显出很多的竞争劣势和不足之处：核心研发能力不强、自主创新不足、产品模仿山寨严重、商业模式不成熟、盈利模式不清晰等，因此互联网开始慢慢进入了行业调整和整合时期，破产倒闭、并购重组、寻求转型的现象开始频繁出现，相对规模较小的互联网企业为了求生存或者彼此互相合并"抱团取暖"或者寻求被规模较大的互联网巨头并购"背靠大山".此外，互联网以前所未有的速度对传统行业进行渗透改造甚至颠覆，传统行业或主动或被动地开始在寻求互联网化的过程中通过与互联网企业并购来实现自身业务与互联网的融合已经成为了互联网并购的一种新的趋势。通过这几年的数据可以看出互联网行业并购规模已经在本来就是越来越火热的并购市场中占有越来越重要的地位，并购数量逐渐增加，交易金额快速增长，并购范围也越来越广泛。互联网企业比传统企业更加依赖并购以此来增加客户数量、发掘新兴市场、维持发展速度并以此搭建自己的生态系统。而互联网行业发展新形势下并购活动中的潜在风险也出现了新特点。

　　本文在互联网企业并购浪潮的背景下，针对互联网企业并购中的新特点和新风险予以识别和分析，并按照并购活动的不同阶段提出了风险控制和并购整合的策略和措施，对于互联网企业并购实践活动中风险的控制有着重要的现实指导意义。

　　1.1.3 理论意义。

　　新能目前国内外研究传统行业并购的文献很多，从动因分析、绩效衡量、风险控制以及整合策略等方面，采取了多样化的研究方法，并且获得了很多不错的研究成果。但是互联网行业近年来发展快速，变化巨大，新的产品和服务、新的财务策略、新的组织架构和制度框架、新的商业模式、新的生产要素、新的市场层出不穷。而根据互联网行业发展的新趋势和互联网企业并购的新特点来对互联网企业并购风险的识别、分析和控制以及后期整合策略研究的文献比较少。

　　本文通过对互联网行业发展、行业特点、行业并购的分类以及并购动因分析着手，通过对众多互联网企业并购案例来对并购过程中可能遇到的问题和风险进行识别和分析，并在此基础上提出了对于风险控制的策略和措施。

　　1.2 国内外文献综述。

　　1.2.1 国外研究综述。

　　菲利普（1992）认为导致并购失败的原因主要在于对于并购风险认识的不到位以及不重视，没有能够在并购前做好充分的调研和规划。

　　亚历山德拉（1999）认为并购失败最重要的因素就是并购前对目标公司的选择和并购的整合。

　　Kimn Johnston 和 Philip Yeton（1996）在互联网系统层面来解释战略和组织相匹配的问题可以通过有效整合互联网系统来解决。有效进行互联网系统整合是促进并购成功的关键因素，利用结构匹配的观点来研究两个互联网系统的匹配性。

　　Charles Wolf （1998）认为互联网企业价值应该由现有经营价值和未来潜在的增长价值组成，其中现有经营价值可以以零增长率通过税后净利润折现算出，而企业未来增长的价值则可以通过其经营价值与市场价值之差的内含增长率来判断。

　　Mary Meeker（1995）依据每 18-24 个月集成电路上晶体管数量增加一倍的摩尔定律和梅特卡夫定律，针对互联网企业的开放性、动态性，以用户资源为核心提出了 DEVA（Discounted Equity ValuationAnalysis,股票价值折现分析法）估值模型。

　　Lehmann Donald R 和 Stuart Jennifer Ames（2011）运用认为顾客价值决定互联网企业价值的重要因素，将互联网价值分为了当前和未来的顾客价值模型。

　　Steve Harmon（2012）通过对互联网企业股票的跟踪分析，提出了运用市场价值和网站访问数量之比来评价互联网企业的真实价值。

　　梅特卡夫（2014）通过 Facebook 的数据对梅特卡夫定律验证发现 Facebook的收入和其用户数量的平方成正比。

　　国外对于企业并购风险和整合的研究较为丰富，具有普遍性。但是对于互联网企业并购的研究主要集中于其价值评估和财务风险方面。

　　1.2.2 国内研究综述。

　　韩世坤（2001）认为 Internet 并购广义上就是 IT 产业一体化的过程，狭义上就是并购在新兴的互联网企业中的运用和体现。在网络并购的对策中提出了应当加大政策扶植、培养巨无霸网络企业以及培养智能型企业家。

　　王金印、叶彩文（2001）认为互联网企业的价值取决于其核心能力，对于其价值评估应该从定性、定量两方面分析。

　　谈多娇、董育军（2010）认为根据客户价值理论，互联网企业价值来源于客户体验价值，受单位客户收入贡献、注册用户数量、点击率三方面影响，并在此基础上从单位客户收入贡献、客户规模变化以及企业权益资本成本来对基于客户价值理论的估值模型进行补充。

　　杨海华（2010）认为互联网企业并购后整合的风险主要有战略整合、文化整合、团队整合、业务整合、技术整合、客户整合六大方面风险，并且提出了紧急性与重要性相结合、短期与长期相结合、系统化、快速整合等风险防范的四原则。

　　阮征、李明、董纪昌、阮飞（2011）在微观层面将并购理论用于互联网并购的分析，通过对中国互联网企业并购的动因与效应（正面和负面）进行了分析，并提出了并购策略的建议：结合行业特点和产业规律选择策略、完善公司治理结构、做好并购整合。

　　孙慧敏（2014）根据互联网企业并购前、并购中、并购后三个阶段，通过分段识别法将并购风险分为并购前的战略风险、信息不对称风险，并购中的法律风险、财务风险以及并购后经营整合风险、人力资源整合风险与文化整合风险。[11]

　　马雪婧（2014）针对互联网企业并购中存在的政治风险、财务估值风险、人力资源风险、品牌战略融合风险、线下线上业务整合风险、客户数据整合风险、控制权转移风险、反并购情绪风险提出风险防控策略。[10]

　　国内关于互联网企业并购的研究起步较晚，主要集中在并购的动因、并购企业价值评估以及并购风险的整合方面。

　　1.3 研究方法与主要内容。

　　1.3.1 研究方法。

　　（1）文献研究法。

　　本文通过搜集国内外资料，整理相关文献，认真了解企业并购风险和互联网企业的相关概念与理论，并关注国内外关于互联网企业并购的实证和案例研究，为论文的写作打下了理论基础。

　　（2）案例分析法。

　　本文针对我国互联网企业并购的现状，并结合互联网企业并购的动因和特征，在识别并购风险的基础上进行相关案例分析，提出控制并购风险的具体措施和方案。

　　（3）归纳到演绎的研究方法。

　　本文在已有理论基础上对我国互联网公司并购现状进行分析，从理论到实践，是演绎的研究方法。通过对案例的具体细节和操作进行分析，得出互联网公司并购相关风险控制的措施，是归纳的研究方法。

　　1.3.2 主要内容。

　　本文主要是从五个部分内容进行研究和分析。

　　第一章是绪论。主要阐述了本文的选题背景、研究的实际意义与理论意义、研究方法和主要内容以及创新与不足之处。

　　第二章为相关概念。主要介绍了并购、并购的类型、并购风险以及互联网企业和互联网企业的特征等相关概念，为后续研究分析打下基础。

　　第三章为我国互联网并购现状分析。针对我国互联网企业（主要是 BAT,百度、阿里巴巴、腾讯三家）并购总体情况总结出互联网公司并购的动因和特征。

　　第四章为互联网企业并购的具体风险的识别分析，包括：并购前的战略风险、信息不对称风险；并购进行中的财务风险、法律法规与政治政策风险和谈判风险；并购交易完成后的人力资源整合风险、业务整合风险、文化整合风险。

　　第五章为针对上一部分互联网企业并购中存在的风险分析并提出解决方案。针对上述八种具体风险分别结合互联网公司并购案例中的的一些经验和教训提出控制的措施和建议。

　　第六章为结论和展望。对本文主要内容做总结，得出一些结论，并对未来研究工作做出展望。

　　1.4 研究创新与不足之处。

　　本文通过对国内互联网企业并购案例入手，结合互联网企业并购的动因和特点，从并购前、中、后三个阶段对于互联网企业并购的风险展开分段识别，在战略风险、谈判风险、业务整合风险等的控制上有一定的创新之处。针对互联网行业变化快的特点，本文案例时效性较强。

　　研究方法上主要是案例分析和现状分析，缺乏实证验证，并且缺乏对研究对象的实际调研。案例选择上也以三大互联网巨头主导的并购为主，对于中小互联网企业的并购关注不够，未能反映互联网行业并购的全貌，并且对于我国互联网企业在其国际化全球化的过程中涉及的跨国并购也研究不够全面，关注较少。同时，本文对于并购企业的研究较多，而对被并购企业研究则相对少一些。此外，本文对并购整体过程中的风险进行识别和控制，涉及面广泛，但是对单个风险的研究可能不够深入。