互联网经济与并购的相关概念

　　第 2 章 相关概念

　　本章主要介绍并购与互联网企业等相关概念，为后续对于互联网企业并购的分析打下基础。

　　2.1 并购的相关概念。

　　2.1.1 并购的概念。

　　并购（M&A），是兼并与收购（Merger &Acquisition）的简称。其实质是企业权利主体变换的过程，权利包括产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或者转移财富的目的。主要包括以下几种形式：

　　兼并（merger）是指由两家公司合并为一家公司，合并之后只有一家公司继续经营，而被兼并的公司不再存在。在兼并中，收购公司将承担被兼并公司的资产和负债。有时创立兼并（statutory merger）这一术语被用来指代这类交易形式，而吸收兼并（subsidiary merger）是指由两家公司合并在一起，其中目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分。

　　收购（acquisition）是指公司为实现一定的经济目的，通过产权交易的方式取得其他公司一定程度的控制权的经济行为。

　　合并（consolidation）是指两家或者多家公司合并成一个全新的经济实体。

　　所有参加合并的公司不再存在，只有新的实体继续参加运作。

　　接管（takeover）则被广泛地用来表示各种不同类型的交易，这个词的使用范围比较模糊，有时它仅指敌意收购，有时候又可以同时指善意兼并和非善意兼并，但往往被收购的目标企业并非出于自愿与并购企业达成协议的。有时也侧重强调收购公司规模大于目标公司。当目标规模大于收购公司时，则往往称之为反向收购（reverse takeover）。

　　除此而外，资产剥离、联盟、联营企业、重组、少数股权投资、特许经营、跨国经营等广义上也都可以被算作并购活动，本文所指的即广义上的并购活动。

　　2.1.2 企业价值评估。

　　并购有许多种形式，从不同的角度有不同的分类方式。

　　按照并购的目的可以分为战略并购和财务并购。企业进行战略并购，通常是希望通过收购对被并购企业进行资源整合，产生协同效应，实现创造价值的目的，此时企业往往不追求短期的财务回报，而更着眼于长期的回报。财务并购则不着眼于在并购后将双方进行整合产生的协同效应，而是更加关注目标公司自身业绩的提高和中短期的财务回报。

　　财务并购根据并购主体的不同可以分为上市公司的财务并购和并购基金的财务并购。这类并购往往并不会改善企业的经营。

　　其中，上市公司的财务并购是指上市公司作为并购方希望以低于目前市盈率来收购被并购方，等待其资产与上市公司合并后重新以当前市盈率评估资产，在对被收购公司进行债务重组，优化债务结构，使短期利润迅速上升，最后上市公司股价上扬，获得大量财务收益。

　　并购基金的财务并购则通常是并购基金寻找被市场低估但现金流不错的传统产业，然后在该产业里寻找到一个适合后续并购的平台，以此借助该平台来不断进行收购，一方面增加 EBITDA 的绝对值，另一方面以较低的 EV/EBITDA倍数收购行业内类似的公司，再通过共享后台业务或者品牌，不断进行并购。

　　在资本市场的 IPO 窗口期开放时及时上市或者寻求战略投资者一次性出售。[23]

　　战略并购按照参与并购企业所属行业的不同，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。

　　横向并购（horizontal merger）是指两个或者两个以上生产和销售相同或相似产品或者提供相同或相似服务的企业之间的并购行为。这些企业往往是互为市场竞争者的关系。

　　纵向并购（vertical merger）是指生产过程或者经营环节相互衔接、密切联系的企业或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。这类企业往往不是直接的竞争关系，而是在一条产业链上具有一定的供给和需求关系的企业，例如采购-销售关系。

　　混合并购（conglomerate merger）是指并购企业与被并购企业分别处于不同的产业和市场，产品和和服务之间没有替代或者竞争关系，这样的并购叫做混合并购。企业往往是出于多元化或者进入新市场的目的才进行此类型的并购。

　　2.1.3 并购风险的概念。

　　企业并购风险指的是企业在并购中所涉及的各项活动引起的，导致企业并购失败或者并购之后未能实现预期的协同效应和创造价值的可能性。因此需要界定与识别企业并购的风险的类型，了解风险的种类、特点和发生的可能性，最大程度地控制风险。

　　2.1.4 企业并购风险的类型。

　　并购活动中可能会涉及有很多类型的风险：战略风险、信息不对称风险、法律法规和政治政策风险、财务风险、谈判风险、人力资源整合风险、业务整合风险、文化整合风险等。在识别风险的过程中，我们可以采取分段识别法，根据以上八种风险在企业并购活动中所处的不同阶段的重要程度，可以将并购风险分为：并购前的风险、并购中的风险以及并购后的风险。

　　1.并购前的风险。

　　并购前的风险主要是指在并购之前对于企业自身战略不明确、并购双方信息不对称而导致的风险。并购前的风险主要包括了：战略风险、信息不对称风险。

　　2.并购中的风险。

　　并购中的风险主要是指在并购过程中对于相关法律法规以及政治政策的不够了解，对于被并购企业的估值、支付方式和融资来源等方面的不合理运作而导致的风险，主要包括了：法律法规和政治政策风险、财务风险和谈判风险。

　　3.并购后的风险。

　　并购后的风险主要是指企业在完成并购之后，由于整合不善而使得的企业在经营、管理等方面未能产生协同效应，未能形成更强的竞争优势导致未达到最初预期的并购效果，或者合并完成后企业整体经营下滑等结果。并购后的风险主要包括了：业务整合风险、人力资源整合风险、文化整合风险等。

　　2.2 互联网经济的相关概念。

　　2.2.1 互联网企业的概念。

　　关于互联网企业的概念，目前还没有统一的定义，主要是从从广义和狭义两个 方面来确 定。狭义上来说 ,互联 网企 业是 指以 ICT（InformationCommunications Technology,信息交流技术）从事互联网资源开发，提供互联网产品、互联网运行服务、应用服务、信息服务的公司，主要有门户网站、搜索引擎、即时通讯、社交网络、网络游戏、电子商务、网络视频。而广义上来说，随着 ICT 的发展，企业互联网化将是一种不可逆的趋势，因此所有利用 ICT 进行经济活动的的企业都可时称为互联网企业。而这种广义上的定义更多的是描述一种未来发展的趋势，与现在更多的企业炒互联网概念，打互联网擦边球是有着本质的区别。而未来，随着云计算、大数据、互联网、智能终端等新的经济基础设施的建立，数据、信息、知识等新兴的生产要素的流动配置，所有的企业都将网络化，互联网企业这一概念也许将不再存在。

　　美国德克萨斯大学互联网研究中心提出互联网企业是指直接从互联网或者与互联网相关的产品和服务中获取全部或部分收入的企业。该中心将互联网企业分为互联网基础设施制造或者供应企业、互联网软件和服务企业、互联网媒介和内容服务企业以及在线电子商务企业等四类。

　　同时该中心也将互联网经济分为四个不同但相关的层面：

　　第一层是基础设施架构层（Infrastructure），包括了网络运营商、电信公司、ISP（Internet Service Provider）、PC 制造公司、网络设备制造商等，是互联网最基本的硬件架构，如 Intel、Ciso、华为、HP 等公司。

　　第二层则是应用层（Application），是为互联网上的商业活动提供技术可行性的产品和服务，主要包括网络应用数据库、网络商业软件提供商、多媒体软件商等，如 Microsoft、Nescape、Oracle 等软件公司。

　　第三层是网络中介层（Intermediary），它对网络的发展起了很大的作用，提供内容、信息等服务，包括了网上交易代理、ICP、商业门户、互联网广告商等，如 Yahoo、Sina、Sohu、网易等。

　　第四层则是互联网商务层（Internet Commerce），主要通过互联网进行各种细分的商务活动，主要包括网上零售、在线视频、网络游戏、在线机票销售服务和专业服务等，如淘宝、京东、优酷土豆、去哪儿等。

　　本文所研究的互联网企业主要是指狭义上的互联网企业，是指以互联网为平台，通过网络技术提供信息资讯，网络服务、电子商务等无形产品和服务内容，以获得收入而进行商业活动的综合性的门户网站及专门网络服务网站，但不包括传统企业在互联网上的市场或范围的延伸。

　　2.2.2 互联网企业的特征。

　　互联网企业有着不同于传统企业的几个显著的特征：

　　1.关注用户与产品。

　　用户至上，体验为王。以用户为核心，注重用户需求和体验，产品追求快速，通过不断地试错和迭代，来不断优化和完善产品，以期通过极致的产品体验来超过用户的预期，通过解决用户的问题、满足用户需求、为用户创造价值来创造企业的价值和利润。

　　2.重视技术与人才。

　　作为高科技公司的互联网企业往往是以技术驱动，重视核心技术的研发，对人才要求甚高，往往不惜重金去招聘人才，甚至为了人才团队去并购。谷歌甚至认为，招聘人才是最重要的工作，没有什么比招聘质量更重要。

　　3.企业文化。

　　互联网公司的企业文化更加平等、公平，追求结构扁平化与去中心化来现效率，注重灵活性和创新。

　　4.免费的商业模式。

　　互联网企业商业模式的内核基本都是通过免费的商业模式吸引用户，获取流量，再在此基础上通过定制化、个性化等增值性服务来提升转化率、付费率，产生收入获取利润。