互联网公司并购风险识别

　　第 4  章 互联网企业并购风险识别

　　4.1 并购前的风险识别。

　　并购前的风险主要包括战略风险和信息不对称风险，这主要是确定企业并购目标时宏观和微观层面所涉及的风险。前者是市场选择时的风险，后者是具体并购目标选择时的风险。

　　4.1.1 战略风险。

　　战略风险是指企业在做出并购决策之前没有做好分析、规划好未来的发展战略，致使并购动机不符合企业的战略，盲目追求用户的增加、规模的扩大和经营的多元化，从而导致财务危机或者并购目标未能实现，导致并购失败。

　　4.1.2 信息不对称风险。

　　信息不对称风险是指由于市场信息的不对称，被并购方借助自身优势，为了自身利益，隐瞒不利信息，夸大有利信息，甚至杜撰虚假信息，从而导致并购方不能完全了解被并购方各方面真实详尽的信息，作出错误的决策或付出过多的成本，致使并购后未能达到预期的协同效应或财务收益，最终导致并购失败。

　　4.2 并购中的风险识别。

　　并购中的风险主要是企业在落实并购活动的过程中可能出现的法律法规和政策政治风险、财务风险、谈判风险等。

　　4.2.1 法律法规和政治政策风险。

　　法律风险是指由于并购方对于相关法律不够重视，因为操作不当，违反了企业并购涉及到的相关法律，导致诉讼发生，最终导致并购失败。并购涉及的相关法律主要包括：公司法、证券法、劳动法、税法、会计法、反不正当竞争法以及相关知识产权、会计准则、准入机制、社会保障等方面的制度。目前，对于互联网企业并购的相关法律法规不完善，这方面风险并不是太大。但却有法律环境变化带来的不可测风险。

　　互联网企业在并购过程中可能会遇到的法律风险可能有以下的特点：

　　1.互联网企业不断跨界融合，进入新的领域。虽说国家政策鼓励大力发展互联网，并且积极地促进企业之间的兼并和重组，但是相关法律没有与时俱进，并不完善，很有可能会阻碍互联网企业进入原本备受国家政策保护的行业或者发展新的行业。

　　2.随着越来越多的国内互联网公司开始走出去，实行全球化国际化战略，互联网公司在进入境外市场或者并购境外公司可能会遭到越来越多的主动和被动的法律法规和政策政治的风险。

　　4.2.2 财务风险。

　　财务风险主要包括了估值风险、支付风险和融资风险。

　　1.估值风险。

　　估值风险是由于信息不对称或者评估方法不合理导致的并购企业对被并购企业的估值过高，增加企业并购成本所导致的风险。

　　对被并购企业进行估值定价，最终确定一个双方都认可的价格决定并购的成败。互联网企业与传统企业在估值方面的区别就是企业真实价值难以确定。

　　传统企业可以通过一些评估方法估算出企业的价值，而就互联网企业来说，传统的评估方法难以真实反映出企业的价值。首先，互联网产业发展周期短、企业迭代快、可比标的少；其次，很多互联网企业的商业模式是前期通过免费甚至高额补贴来收集用户，培养使用、消费习惯，这就导致很多处在这个阶段的企业不断烧钱、竞相烧钱，之后在找到合适的主营业务，针对定制化、个性化等服务进行收费，这就决定了很多互联网企业在前期盈利性弱、且变化幅度较大；再次，财务报表上的资产反应不了现实情况，互联网企业往往是轻资产企业，并且类似数据、用户、人才、技术这样的新兴生产要素难以在财报中反映。

　　市场往往更在乎企业的未来的增长能力而并不仅仅是现在的盈利；此外，新兴行业本身的多变性导致互联网企业产生现金流的数量和持续的时间都很难预测。这些特点导致传统的基于现金流折现的 DCF 法和相对估值法都很难准确地应用在互联网企业上。

　　2.支付风险。

　　支付风险是指在并购过程中，因为支付方式选择的不合适而影响企业财务状况的风险。企业并购的主要支付方式包括：现金支付、股票支付、以及现金和股票混合支付。现金支付是指使用现金支付合并对价，可能使企业面临现金流动性不足的问题。股票支付是指企业利用自身股票或者持有的其他上市企业的股票向被并购企业支付并购对价。使用自身股票支付并购对价会造成自身股权的稀释，导致股东利益受损。使用第三方股票支付则可能导致对子公司控制下降或者因为需要现买入第三方股票而造成的流动性不足的风险。

　　使用现金或股票混合方式支付时，如果现金和股票的比例不能够合理确定，会使企业面临上述两种风险。

　　3.融资风险。

　　融资风险是指企业不能够按时足额筹集到支付并购对价所需要的资金，造成并购活动不能顺利完成的风险。互联网企业在并购方面往往涉及的交易金额很大，并且其并购数量也较多，融资风险较大。

　　企业筹集资金的方式主要包括利用自身的留存收益、贷款、发行股票或者债权等。

　　使用留存收益的最大好处是没有使用成本，但是一般企业用来扩大再生产的留存收益都比较小，并不能完全满足互联网企业并购活动的巨大资金需求。

　　利用贷款和债券的方式来筹集并购资金，使用成本较高，同时还需要获得发放贷款机构的支持。高额的贷款金额会带来高额的利息费用，加重企业负担，并且降低企业偿债能力，增加偿债风险。发行股票虽有着不需偿还本金的优点，但是有发行手续复杂，花费时间过长等缺点，发行股票需要在发行之前做一系列的准备，并且满足证券法规的发行股票的一些列要求，通过证券监管部门的批准。尤其是在国内，注册制还未能够真正实施，IPO 或者在股票市场上的再融资都往往需要很长的时间才能被批准。因此，发行股票融资有着时间成本大，不能及时筹集到足额资金的风险。

　　4.2.3 谈判风险。

　　谈判风险是指企业确立并购目标之后与对方就并购交易的细节条款展开谈判的过程中以及在谈判结束至交易完成之前中可能发生的导致并购失败的风险。

　　谈判风险往往有：被并购目标拒绝被并购；与被并购目标就具体条款无法达成一致意见；被并购目标在谈判完成之后反悔或者违约这几方面。

　　4.3 并购后的风险。

　　并购交易之后，企业往往需要要对被并购企业进行各种形式和程度的整合。

　　因此，这个阶段的风险往往是指整合的风险。整合风险是指在并购完成后，企业由于没有对企业内部的经营管理，资源配置，人事调动，企业文化等方面进行统一的规划、合理的整顿，使得并购之后，并购企业未能实现预期的规模效应和协同效应，致使企业并购的失败。并购风险主要包括了业务整合的风险、人力资源风险以及文化整合的风险。

　　4.3.1 人力资源整合风险。

　　人力资源整合风险是指企业并购会使得被并购企业的员工感受到恐慌不安，对于企业管理失望和自身的未来产生怀疑，这些心理上的负担会使员工的工作效率低下，丧失工作热情，并且可能会导致一些员工的离职，企业人才流失，会给企业带来很大的损失。同时，企业并购之后，不能科学合理地管理岗位，整顿管理组织、有效激励员工都会影响企业的并购的整合和后续的发展。

　　人力资源是现代企业的核心资源之一，是企业创造更好的产品和更优秀服务的行为主体和活力源泉。人力资源因为其有效性、稀缺性和难以模仿性成为企业获取竞争优势的重要来源。人力资源的整合是企业在宣布并购消息或者完成并购交易之后往往遇到的第一个整合问题，人力资源整合的快速能为后续的业务整合以及文化整合赢取宝贵的时间。所以人力资源整合的效果是互联网企业并购整合的关键之一。

　　互联网企业并购之后，从基层到中间管理层人员再到高层管理都需要进行重新组合，容易使得并购目标的老员工对并购企业的新管理者产生抵触情绪和心理。并购也会让被并购企业员工产生不安和焦虑，自我保护意识提高，从而将原本已有的技术经验隐藏起来，不愿因与新同事分享，从而降低工作效率，对于一个团队完成项目工作来说很不利。被并购企业员工的效率降低、注意力缺乏、主观能动性减弱、抵触心理增强会对于并购企业的各项管理和政策的不配合和不服从，影响企业在其他层面的上后续的的整合和管理。互联网企业的人员流动率本来就高于其他行业，在发生并购之后员工更有可能因为文化的不认同而选择离职，这对于相当重视技术和人才团队的互联网企业来说相当不利，是很大的风险。

　　4.3.2 业务整合风险。

　　业务整合风险是指不同企业由于有着不同的技术、市场和产品，其经营方式和理念也会不同，不同的的经营方式和理念不能很好的融合，甚至相互抵触，造成企业不能形成规模经济和协同效应从而导致企业并购的失败。

　　业务整合的程度与产生的风险是成正比的。随着"互联网+"已经成为国家战略，O2O 的迅速崛起和不断成长，互联网并购中线上与线下往往会存在着偏差，不能完全整合。在互联网大型并购中，容易出现业务重叠，被并购企业在交易结束后往往作为下属子公司或是独立公司，若两个公司存在明显的业务重叠，很容易造成内部竞争风险和资源的浪费。同时还有被并购方的业务发展前景风险，被并购方业务前景直接决定这并购后发展的可能性。并购交易完成后，并购企业会对被并购企业进行大规模的整合和调整，这时候被并购企业一些有潜力但可能尚未盈利的业务可能被忽视，被并购企业的核心业务也可能面临改变的状态，这都会影响企业并购的效率和后续的发展，使得管理和人才、技术都会存在很大的风险。对于互联网企业来说，最重要的就是用户和流量。互联网企业的价值可以通过单位用户收入的角度来衡量，因此在业务的整合中对于被并购企业用户的处理也很关键。

　　4.3.3 文化整合风险。

　　文化整合风险是指参与并购的双方有着各自独立的企业文化，并购之后不能很好的融合各自文化形成新的企业文化，影响企业并购的整合，最终给企业带来损失。

　　每个企业都有它自身的文化体系，通常体现在物质层面、制度层面和精神层面，包括企业整体的价值观、管理风格、经营方式、员工行为模式等。企业之间不同的文化背景、不同的行业背景、不同的经营状况和运作方式甚至是企业家管理层的不同个性都会导致企业文化的不同。而企业正是因为对于其文化的认同而凝聚其员工并且激励员工，并且员工是进行并购活动和业务整合的操作者，并购双方企业文化不能整合，将会对企业文化整合到人力资源整合再到业务整合产生连锁的不利影响，增加企业并购的风险。创造一个积极、和谐、统一的企业文化才能留住企业的优秀人才，并且吸引更多的优秀人才。因此，文化整合是企业并购之后最难以整合的部分，也是决定整合能否成功的关键部分。

　　在企业并购后文化整合时，并购企业和目标企业的文化差异、文化强度、文化融合程度都会影响整个整合活动的展开和深入。而互联网企业的环境比传统企业环境更加多变和多元，其企业文化也往往更加注重个性和自由，在和传统企业并购时往往会产生一定的冲突。在海外并购时，相对处于弱势的东方文化面对强势的西方文化时，冲突也在所难免。