互联网企业并购风险的控制

　　第 5 章 互联网企业并购风险的控制

　　5.1 并购前的风险控制。

　　5.1.1 战略风险控制。

　　在并购前往往需要面对是否需要进行并购、并购方向的选择以及可能的并购计划节奏的把握。

　　企业战略目标决定了不同的经营模式和发展策略，是通过内部扩张来实现企业的发展战略，还是通过并购等外力方式实现企业规模的扩大来促进企业的发展；是通过自建的方式进入一个新的市场，还是通过并购的方式来进入新市场。这些都是要企业根据自身的战略来进行选择，根据不同的战略需要，选择适应其自身发展模式的方式。并且需要比对通过自建的内部发展所需要的成本与并购的成本（时间花费、资本投入、人力投入）、效率（哪个能够更快地为公司带来收益）和风险（失败带来的影响）。比如腾讯 2014 年 3 月宣布以 2.14 亿美元入股京东 15%的股份，而京东将收购腾讯的 B2C 平台 QQ 网购和 C2C 平台拍拍网的 100%权益、物流人员和资产以及易迅网少数股权和购买易迅网剩余股权的权利。在此之前，腾讯在电商领域从 2006 年开始选择了自建的方式，但是一直发展不起来，后来花费 2 个亿收购易迅网试图将其整合进入其 QQ 网购，但也依然没有效果。最终通过并购京东 15%的股权，并将其内容整合进入微信和 QQ 等相关产品和服务之中。舍弃 QQ 网购、拍拍网以及易迅网表明腾讯彻底放弃通过自建在电商领域谋求发展的战略，也是对此前对于电商的价值和意义理解的一种反思和纠正。

　　就像腾讯对电商的战略失败一样，阿里巴巴最初对于搜索及社交的战略一样是错误的。2005 年 8 月，雅虎用 6.4 亿美元、雅虎中国全部资产和业务以及从软银购得的淘宝股份交换阿里巴巴 40%的普通股。这样阿里巴巴用其 40%的股份换得了雅虎中国的全部资产，同时得到雅虎约 10 亿美元的投资。马云曾表示："收购雅虎中国，真正的原因是阿里巴巴看到，今后的电子商务绝对离不开搜索引擎，希望和雅虎的合作能给电子商务注入新的概念和活力。"而到了 2012年 9 月，阿里巴巴又花费了 76 亿美元从雅虎手中回购了 21%的股份，而雅虎中国团队已从北京搬到了杭州，改做公益项目。也许电子商务确实离不开搜索，但是即使对于阿里巴巴这样的大企业来说，也不是随便收购一家搜索技术公司就能获得预期的搜索优势。在蘑菇街、美丽说等引领了社会化电商的方向之后，阿里巴巴在社交方面曾经主推过自家的阿里旺旺、来往、钉钉，除了钉钉针对差异化的企业细分市场取得一些成果未来仍有待观察外，旺旺因为其使用场景的狭隘：交易的结束也就预示着使用的结束从而注定了失败，来往因为其与微信的相似定位却没有微信的强社会关系也难逃旺旺的命运。所以阿里巴巴在2013 年和 2014 年接连并购了新浪微博和陌陌，以期通过社交强化电商业务上的优势。BAT 三巨头均尝试过通过自建的形式在对方已经形成护城河的领地，收效往往甚微，最后不得不通过并购重组来修正之前的错误。

　　并购也离不开企业的战略，明确战略才能确定企业的并购方向。要想确定并购的方向，就必须确定企业现在的商业模式、核心业务、盈利能力以及未来的发展方向。企业需要用战略来引导并购行为并最终实现企业发展的战略优势。

　　BAT 三家互联网企业所做出的每一笔并购都是基于其自身的战略而做出的选择。首先百度基于搜索、阿里巴巴基于电子商务和支付，腾讯基于社交娱乐，三家都针对自己的核心业务进行并购，完善其核心业务的商业模式，增强核心业务的盈利能力，打造属于自己的"护城河",这些属于"防御性的并购 ".其次互联网行业属于一个发展变化很快的行业，在 PC 互联网向移动互联网转变，消费互联网向产业互联网转变的过程中，新的业务市场、新的盈利增长点、新的商业模式层出不穷，BAT 均开始布局 O2O、互联网金融、智能硬件和可穿戴设备等每一个可能代表未来发展的方向和领域，都通过并购来实现卡位和用户的获取。并购应该是加强现在，或者是投资未来，而不是为了弥补过去的失误。

　　此外，这几年的互联网并购案例中可以看出并购企业越来越少直接一次性全资收购某个目标企业，做"一锤子买卖",不再强调一步到位。而是往往是刚开始进行一些对于面向未来方向性的投资，待目标企业取得一定的发展，再根据自身战略方向和发展需要，来决定下一步的并购计划。2013 年 8 月，百度向糯米网战略投资 1.6 亿美元，获得约 59%的股份。2014 年 1 月，百度宣布和人人公司签署协议，将收购人人公司所持有的全部糯米网股份。交易完成，百度将成为糯米网单一全资大股东。

　　2014 年 6 月，阿里巴巴宣布将以换股加现金的方式，以总价约 43.6 亿美元全资收购 UC,成为中国互联网最大的并购交易。而此前，2009 年 6 月 UC 曾经接受包括阿里巴巴等在内的三家机构约 1200 万美元的战略投资；2013 年 3 月阿里巴巴花费 5.06 亿美元从晨兴、联创策源手中接盘战略投资 UC,从 UC 原有股东手中获得股份；12 月阿里巴巴进一步增持 UC,支付现金 1.8 亿美元；2014年 3 月阿里巴巴完成对 UC 可转换优先股的收购，此市持有 UC 约 66%的股份。

　　这样走一步看一步，掌握适当的并购节奏和计划，允许自己通过并购来试错，在如今瞬息万变的互联网行业中，可以做到以不变应万变，使得并购的活动可以紧随并购企业的战略，并且在战略有误的情况下给自己留有回旋的余地和退路，避免重蹈阿里巴巴收购雅虎中国这样的覆辙。但是有可能目标企业对于资金的需求远远大于并购企业刚开始给予的风险投资，在缺乏资金的情况下，一些有潜力的目标企业可能难以生存下去，企业可以领导一些其他企业或者金融机构一起投资，待时机成熟再进行后续并购。此外，这样也可能会导致其他竞争企业加入并购中来，这就需要企业通过研究把握好并购的节奏。在阿里巴巴并购 UC 的案例中，百度曾经在 2013 年收购 91 无线之前想要以 20 亿美元的价格全资并购 UC,但是遭到了拒绝。这其中，除了 UC 独立自主发展的梦想以外，阿里巴巴于 2009 年就开始投资 UC,相比百度，阿里巴巴与 UC 走的更近。

　　并且阿里巴巴已经进入了 UC 的董事会，在得知百度的并购计划之后，强烈反对并购计划，在延缓百度计划的同时，又说服晨兴和联创策源，接盘其手中的UC 股份，并加快自身并购计划，最终在 2014 年完成对 UC 的并购。布局在先，完成收购也就显得水到渠成。

　　此外，对于并购时机和并购目标的选择也能够对企业并购产生一定的影响。

　　如果选择在经济危机的末期或者行业泡沫破裂的阶段实施并购，那么往往能以较低的价格完成并购。在并购目标的选择上面，并购企业在市场上处于劣势时，对于并购目标的选择应尤为慎重，而不是认为并购可以轻易实现协同效应，扩大规模，提高市场占有率。两个在市场竞争中处于相对劣势的企业合并之后，往往不仅没有得到累加的市场份额，而且只能达到两者合并前较少的那份，距离市场领先者的差距反而变大了。因为相对劣势的企业通常在经营管理层面上问题较多，并购之后一旦整合不好，各自的问题和毛病通常翻倍，在市场竞争中劣势更为明显，逐步丢掉市场份额。

　　作为处于不断且快速变化发展中的互联网行业中的企业应当随时关注市场动态，确保其自身核心的技术、产品和服务能够满足客户的需求。并且对市场的优势技术、潜在技术及相应的产品和服务进行跟踪，比较相关联的自建研发与并购在成本、效率和风险上的差异，来选择是否需要进行投资并购。一旦做出并购的决策，则应该成立并购团队，对于并购活动尽快尽早地展开进行尽职调查，明确并购的目的，确立潜在的并购目标，制定出合理的并购的计划，关注适当的并购的节奏和规模。

　　5.1.2 信息不对称风险控制。

　　信息不对称，往往是因为参与交易的买卖双方因为对于信息掌握的充分与否有差异。针对这样的风险，并购企业应当努力消除信息掌握的差异。

　　首先，应当明确并购目标企业的本质，是希望获取对方的成熟有竞争优势产品或者服务或者是新颖的商业模式和先进的管理方法还是对方优秀的人才和研发技术能力。这样才不容易被对方的障眼法或者小动作迷惑。

　　然后，应当与目标企业建立并且保持良好的关系，尊重目标公司的员工，增强与对方的沟通，明确双方在并购事宜上一致的目标和利益而不是只是单方面的获益，调动对方的积极性。很多企业在并购时更倾向关注目标公司的财务状况经营成果等硬性指标，而忽视了可能受到并购重大影响的目标企业的员工，结果导致企业并购一直背负较坏的名声，而对方对于并购产生抵触会引发从并购前的不配合调查，夸大隐瞒欺骗相关信息的不对称风险到并购中的谈判风险直到并购后整合的风险一系列连锁的反应，大大增加了并购困难和失败的可能。

　　因此，应当对于目标企业员工给予足够的重视，对于人力资源的整合应当从并购的准备期就开始，这样既可以保证目标企业的价值，也是企业的道德标准和社会责任的要求。

　　最重要的则是，应当做好尽职调查，需要在负责并购团队与咨询公司等中介机构、专家的合作的情况下，深入灵活细致地对于企业的财务状况、经营成果、管理结构、客户信息、企业文化、发展前景和存在风险等各方面展开各种形式的调查，结合自身形成的看法和第三方提供的意见作出综合判断，以妥善处理因为信息不对称而导致的风险。

　　并购企业的管理者从并购前的战略分析开始，一直到并购交易完成后的整合活动的每一方面都应当进行严密监控。而交易前的尽职调查，如果执行的不充分，则可能会阻碍合并双方成为真正一体化、以市场为导向的组织。此外，并购企业应该明确风险意识，并购中的风险是无法完全消除，并购前、中、后可能随时会遇到意想不到的问题，应该做好的充分准备，提高应变能力。

　　5.2 并购中的风险控制。

　　5.2.1 法律法规和政治政策风险控制。

　　互联网企业在并购过程中可能会遇到的法律风险可能有以下特点：

　　1.互联网企业不断跨界融合，进入新的领域。虽说国家政策鼓励大力发展互联网，并且积极地促进企业之间的兼并和重组，但是相关法律没有与时俱进，并不完善，很有可能会阻碍互联网企业进入原本备受国家政策保护的行业或者发展新的行业。比如马云曾经说过：如果银行不改变自己，我们来改变银行。

　　阿里巴巴准备通过并购天弘基金来进入互联网金融这一新兴领域，但是在发布消息将以 11.8 亿元控股天弘基金 51%的股权时，该事项事实上仍需要经过证监会的批准。虽然在当时证监会颁布《公开募集证券投资基金管理人管理办法（征求意见）》，但正式办法还未下，证券监管部门很有可能不批准这项收购。马云为此专程赴京与证监会相关人员会晤，以寻求监管部门的对该交易的批准。再比如随着共享经济兴起，如 Uber、滴滴快的这样的打车软件对于传统的出租车和汽车营运的政策冲击很大，在没有出台新的法律法规时，即使国家强调鼓励发展互联网行业，但是对于这样的新兴处于法律并不完善的灰色地带的行业仍然容易受到相关监管部门的制约，很多 Uber 和滴滴快的的用户，无论是司机还是乘客均受到相关监管部门的罚款，对于其相关业务的的展开和用户体验产生了一定的不利影响。而目前相关的指导意见和管理办法都未出台，监管未落地，一切局势都不明朗，存在一定的风险。

　　互联网企业在进行国内并购时应当积极配合政府的政策，主动与政府展开合作和交流，共同解决面临的相关法律法规和政策问题，即使暂时无法完成收购，也可以积极地推动问题解决待时机成熟再完成收购。

　　2.随着越来越多的国内互联网公司开始走出去，实行全球化国际化战略，互联网公司在进入境外市场或者并购境外公司可能会遭到越来越多的主动和被动的法律法规和政策政治的风险：（1）我国的互联网处于起步之后的快速发展阶段，相关法律法规并不完善，很多在国内合理合情合法的行为，到了国外可能并不合法，因而很多时候因为对国外法律法规，特别是对于财务税收相关法律的不了解，思维惯性地地沿用国内的做法往往会给并购带来很大的风险。在国内传统行业企业在进行海外并购的案例中，对于类似资产价值、支付方式、融资方式的商务条款过于重视，对于境外法律体系和条款的忽视，是并购失败率居高不下的重要原因之一。这能够为即将或者刚刚涉足海外市场的国内互联网企业敲响警钟。

　　（2）国外政府政府的监管为本来就已经复杂的海外并购交易增添了更多的不确定性，尤其是具体条款已经谈判成功，甚至已经开始相关整合工作，在最后政府审批不通过导致并购的失败，会给买卖双方都造成巨大的损失。国外政府的监管和审批主要集中在国家安全和反垄断两个层面。

　　这就需要企业在尽职调查的时候，一定要做足功课，敢于花钱雇佣声誉好对于目标市场和所在国法律法规及相关政策咨询公司协助完成尽职调查。

　　5.2.2 财务风险控制。

　　财务风险主要分为估值风险、支付风险、融资风险，其中估值风险最为重要。

　　1.估值风险。

　　2014 年底，互联网手机厂商小米完成了第五轮融资，其估值已经达到了 450亿美元，其主流竞争对手，除了苹果和三星，均已被远远甩在身后，例如联想、中兴、酷派三家总市值也不过才 292 亿美元。按照常规的 DCF、相对比较法等传统的估值方法，小米很难达到这个数字。但是如果通过单个用户平均收入来估值（Aeverage Revenue Per User,ARPU）来看，2014 年小米手机销量为 6122万台，根据 450 亿美元的估值，每个用户价值即 APRU 为 735 美元，低于 A 苹果公司的 ARPU 为 1200 美元，显示出一定的合理性和参考价值。而对于社交网站，根据其特殊性，需要通过月度活跃用户（Monthly Active User,MAU）作为估值的指标来计算 ARPU.

　　KPCB 的合伙人、享有"互联网女皇"之称的 Mary Meeker 在其 1995 年的《互联网报告》中在摩尔定律和梅特卡夫定律的基础上，提出了用 DEVA 模型通过用户的价值来评估互联网企业的价值：

　　E = MCC其中：E 代表被评估企业的经济价值M 代表企业投入的初始资本C 代表了企业客户的价值。

　　DEVA 通常适用于评估那些处于创业初期往往需要巨额投入甚至处于烧钱阶段而没有实现现金流量周转的互联网企业的潜在价值，这些企往往有一个好的概念或者想法而其盈利模式不清晰商业模式不成熟甚至可能暂时没有成型的产品。[26]

　　因此，对于互联网企业的估值，应当先定性，认识其商业模式、发展阶段和变现模式；再定量，通过反映当前时点用户数量、流量、用户价值和单用户收入（ARPU）以及相关指标的变化趋势来估算其价值。同时，对于并购目标企业的估值不能仅仅局限于其当前价值，更要考虑其未来的发展潜力或者之于自身的战略作用。比如，在百度以 19 亿美元的天价收购 91 无线之后，市场对于百度在移动互联端的布局和未来产生了信心，百度股价因此上涨了一百多亿美元。此外，单一地运用某一种估值方法都会有着不同程度的不足之处，针对不同互联网企业从不同角度运用不同的估值方法可能较为准确的把握互联网企业的价值。

　　2.支付风险与融资风险。

　　近年来，互联网企业并购所涉及的金额越来越大，其所面临的融资风险也就随之加大同时，互联网企业本身正在处于快速发展，对资金的需求量一直较大，因此比起传统企业的并购，互联网企业并购可能存在更大的融资风险，比如资金链断裂而引起并购失败或者企业的坍塌。

　　例如乐视作为以视频网站起家的公司，如今正在布局融合科技、文化和互联网三大领域，打造内容、互联网及云、大屏（电视）、手机、体育、汽车及互联网金融七大子业务，期望逐步构建其自身的乐视生态圈（LeEco）。在进入新领域时"相比一个个招人，还不如直接并购一家公司"的态度，对于拥有要构建如此庞大生态圈的雄心的乐视而言，必然需要大量资金支持。乐视 2015 年的相关并购活动和融资活动可以。

　　乐视截止 2015 年 9 月 30 日账面现金为 32.5 亿，对于乐视频繁收购、购买版权等打造乐视生态的活动的庞大资金需求而言，自然需要频繁的融资活动，融资能力的短板将阻碍乐视生态的快速发展。乐视于 2014 年 8 月和 2015 年 5月分别向证监会提交了定向增发 1.3 亿股募集 45 亿元和非公开发行 2 亿股募集不超过 75 亿的再融资方案，最终在 2015 年 9 月获批非公开发行 1.55 亿股，募集 48 亿元的额度，距离 75 亿的计划仍有 27 亿的缺口。乐视 CEO 贾跃亭多次利用其所持乐视股票质押融资，并且数次减持自己所持有的乐视股票套现 57 亿（距原计划 105 亿有 48 亿缺口），无息借给公司使用。乐视的融资基本都是贾跃亭个人在做担保，乐视汽车融资票利率 12%,贾跃亭提供无限责任连带担保：

　　投资方可已在乐视汽车 A 轮融资时，将可转债 8 折的价格折股；若是乐视汽车无法再 18 个月内进行 A 轮融资，投资人可以要求赎回。乐视体育股权融资承诺36-60 个月内不能上市，有权要求乐视体育大股东回购其部分或者全部股权，回购价格为保证投资人年华收益率不低于 8%.这些频繁密集而又条件苛刻的融资还款基本都在 2017 年和 2018 年，若没有资本市场的持续火爆，乐视股价就无法维持坚挺，而资金链的紧张和因为股权质押而导致的资产负债率的升高将导致乐视的风险进一步加大。而乐视在 2015 年一共开了 27 场发布会，平均每周有两周就有一场发布会，如此密集的发布会频率一方面是企业的产品的发布另一方面也是乐视希望能让资本市场和投资者对于自己保持乐观。

　　因此，互联网企业应当综合自身的情况，根据现金流量状况、偿债能力、现有偿债期限、企业贷款额度、融资期限成本等现实情况合理选择适当的支付方式和融资方式，以低成本高效率的方式完成并购。很多互联网公司会根据自身现实状况和并购目标的状况以及对未来发展的估计，组织基金、财团等金融机构进行领投或者跟投，并且通过一定的并购节奏和计划，来规避相关的风险。

　　5.2.3 谈判风险控制。

　　2013 年 8 月百度以 18.5 亿美元的天价收购了 91 无线，使之成为百度的全资子公司，这也创造了当时中国互联网行业最大的一笔并购。但是其实百度最想收购的是 UC,而此之前 UC 拒绝了百度的 20 亿美元的收购邀约，并且于 2014年被阿里巴巴以 43.6 的价格全资收购，以接近百度并购 91 无线 2 倍的价格创造了中国互联网行业最大的并购记录。对于想要独立发展壮大，完成最初创业梦想的的俞永福和其 UC 来说，百度选择了生硬的全资并购，遭到拒绝并不出人意料。而阿里巴巴则选择了换股加现金的方式则显得整合的意思更浓一点。对于俞永福和 UC 来说，既可以背靠大山，进一步发展壮大，心理上也可以更接受这样的形式。

　　2013 年 4 月，阿里巴巴宣布以 5.86 亿美元并购新浪微博 18%的股份。这项交易在此之前已经酝酿了半年，期间经历了 46 此谈判，双方在控股权的问题上发生过激烈的争执，双方相持不下，谈判一度陷入僵局，导致交易时间大大幅延后。最终双方妥协在了 18%的持股比例上，但同时新浪授予了阿里巴巴一项期权，允许阿里巴巴在未来按照事先约定的定价方式将其在新浪微博的全部稀释摊薄后的股份比例提升至 30%.在新浪微博 2014 年纳斯达克上市之后，阿里巴巴将以这样曲线的方式实现了自己并购新浪微博最初的目标。

　　2015 年在互联网行业中引起最大争议的并购案例当属涉及奇虎 360、酷派以及乐视并购争议了。2014 年 12 月，奇虎 360 宣布和酷派手机达成战略合作关系，出资 4.09 亿美元与酷派手机组建合资公司来通过互联网渠道销售移动终端产品，占股45%,并与2015年5月再度出资4500万美元，将持股比例增至49.5%.

　　而 2015 年 6 月，乐视出资约 21.8 亿元人民币入股酷派，占股 18%,成为酷派的第二大股东，并且进入酷派董事会。9 月初，奇虎 360 书面通知酷派手机，因其违约，要求其按照股东协议购买奇虎 360 在双方共同成立的合资公司中所持有的 49.5%的股份，总价约为 14.85 亿美元。奇虎 360 认为酷派与乐视会越来越把奇酷当做竞争对手而非合资公司看待，与酷派反复沟通却协商无果，最后才依照之前合同中的不竞争条款向 360 发出认沽期权行权的通知。在一阵沸沸扬扬之后，9月中旬奇虎360与酷派就双方合资公司奇酷科技的股权调整达成新协议：

　　酷派持有的奇酷股份将由 50.5%降为 25%,奇虎 360 所持有的股份升至 75%成为第一大股东，彻底掌管奇酷。而根据此次协议，酷派将会无偿转让持有的一部分奇酷股权，相应地也将撤回此前向奇酷注入的与酷派品牌智能手机相关的的部分互联网运营业务。此番和解之后，奇酷脱离酷派，酷派在供应链、生产、研发、专利等方面对于奇酷能有多少的支持将不得而知。而乐视并购酷派其实看中的也正是酷派在供应链、生产、研发、专利等方面的能力。因此，这三方复杂的关系，在未来仍将会有不确定矛盾和冲突。

　　通过以上三个案例可以看出，在并购谈判的过程中并购目标意愿、并购条款的达成以及并购之后的相关参与者违约的风险都是存在的，一旦处理不好，会对并购的实现、并购的进程以及并购协同效应的达成产生不同的的影响。因此，首先应当让尽职调查小组或者聘请相关咨询公司对于被并购目标进行详细的调查，了解其企业以及高管的愿景目标等详细的相关信息，针对目标制定详细的并购计划和方案，使得并购能够符合双方的利益，实现共赢。其次，在并购具体条款的谈判中，应该做到张弛有度，有的放矢，既坚持原则，比如董事会所能接受的最高并购价格等，也要从大局出发，积极同对方沟通交流，求同存异，针对双方的争议点，比如案例中的持股比例可以通过赋予对方未来选择权来先搁置争议以完成眼前的交易。最后，应当尊重合同里的条款，对于合同中的排他期、分手费、禁止竞业竞争条款、违约金等相关条款应当明确，对于非法律约束性的签约文件，如谅解备忘录也应当给予重视，这点在海外并购中尤为重要，而往往被中国公司忽视。

　　5.3 并购后的风险控制。

　　5.3.1 人力资源整合风险控制。

　　在进行人力资源整合的时候应当注意：

　　1.提前做好计划，迅速拿出方案。

　　并购前，应当做好相关整合计划，在并购协议及管理层留任协议中明确并购后人员整合计划，并与卖方协商完毕。待并购协议签署或是交易完成，则应第一时间拿出方案，着手人力资源的整合工作。

　　虽说阿里巴巴并购雅虎中国最终是以失败告终，但是阿里巴巴在收购完成之后的整合的做法还是值得复盘的。阿里巴巴在进行并购前的 1 个月就成立了整合小组，在得知公司很可能在 7 月份与雅虎中国达成收购协议后在 7 月中旬就拿出了整合的初步方案。在并购宣布的当天下午，马云和整合小组就去到雅虎中国，召开第一次员工大会宣布整合基调为"不裁员",并且给予离职的员工相应的补偿，立即使刚从网上得知并购消息的雅虎中国员工的吃惊和恐慌平息了许多。阿里巴巴在 8 月 12 日到 9 月 15 日一个月的时间基本搞定了人员方面的去留，为后续产品线整合以及更深层次的文化整合打下基础。

　　2.加强与被并购企业员工的沟通交流。

　　企业的整合小组应当了解被并购企业员工的需求，积极安抚，营造向上的氛围，尽快消除消极情绪以便开展正常工作。及时向被并购企业员工说明企业重组的消息和整合的计划，包括管理结构、管理人员职责、汇报隶属关系、公司组织架构调整、人员调整等，保持坦诚，避免信息发布的拖延和不确定性，保证信息传递的透明有效，信息沟通的不畅会进一步增加恐慌不安等负面情绪影响。阿里巴巴在并购优酷土豆和 UC 的案例中，均在并购交易宣布的第一时间，由 CEO 向被并购企业员工发送邮件，通知并购消息，表明战略方向，并且欢迎对方加入阿里巴巴大家庭。

　　3.坚持平稳过渡的原则，层层推进，逐步深入。

　　人力资源整合工作应当开展的早，方案推出的快，但是一定要把握住节奏，不能一味贪图速度，也不可过分求稳，坚持平稳过渡的原则，先实现并购的预期目标，再做进一步的规划和推进。比如岗位分工应当尽快落实以消除员工的紧张不确定的压力状态，而大规模的人事调整或者裁员则应当根据企业的需要有计划的开展。阿里巴巴在优酷土豆和 UC 的并购案例中，均留用了原先的企业的 CEO 古永锵和俞永福，以起到稳定军心的作用。

　　4.发现人才，留住人才。

　　企业并购后的人力资源整合的关键目标是留住关键人才，将合适的人放置在合适的工作岗位上，以提高企业的核心竞争力。在 20 世纪 90 年代，美国互联网行业工程师奇缺，很多公司为了得到人才不得不收购一个小公司，通过遣散非技术人员来获得工程师。

　　优秀的人才寻找到一份新的工作往往很容易，竞争对手也会时刻盯着，一有机会便会千方百计地挖走人才。在企业并购之后的整合阶段，对未来和自身的迷茫及不安，有技术、有管理能力和经验的人才很有可能会选择离开企业。

　　对此应当采取相应的激励措施，通过薪酬福利激励、晋升激励、股权激励再加上下文将会提到的文化激励等方式，实现人才从物质到精神再到自我价值实现的需要，留住人才，培养出忠诚度和信任。阿里巴巴给予雅虎中国的员工一个最后期限，在 9 月 15 日之前必须做出决定，选择留下的雅虎中国员工除了维持原有的薪酬水平，还可以得到阿里巴巴的股份。未来，双方的薪酬标准将趋于统一。

　　在人员的选择和人才的发现的过程中，可以从"对并购的关键程度"和"对未来组织的适应程度"两个维度将员工分为长期保留、整合阶段必须保留、需要保留但可被替代、待转变这四种类型加以管理。阿里巴巴的整合团队在进入雅虎整合中处于协调和帮助的角色，每个小组成员的责任是发现雅虎中国的人才，帮助他们顺利了解阿里巴巴。

　　5.对于离职人员的妥善安置。

　　企业在并购之后的整合过程中，出于不同的原因，节省人力资源成本或者个人能力不适应企业未来的发展或是个人自身选择，都会出现一定程度的裁员现象。并购企业应当建立明确、合理的裁员标准，广泛听取管理者和一般员工的意见，做好思想和安抚工作，妥善处置裁员，给予一定的补偿，这是符合道德也是符合企业社会责任的做法。阿里巴巴在并购雅虎中国时，对于提出离职的员工给予了"N+1"的补偿方案，并且员工在 3721 的工龄也被计算进去。这样一来对于员工的离职做了妥善的处理，二来加速了正处于犹豫之中员工的选择，稳定了公司的局面和员工的心思，可以平稳完成过渡和、人力资源方面的整合。

　　5.3.2 业务整合风险的控制。

　　在进行相关业务整合的过程中应当注意：

　　1.线上线下业务业务整合风险。

　　2015 年 8 月，阿里巴巴和苏宁云商宣布达成全面战略合作。阿里巴巴集团将投资约 283 亿人民币参与苏宁云商的非公开发行，占发行后的总股本 19.99%,成为其第二大股东。与此同时，苏宁将以 140 亿人民币认购不超过 2780 万股的阿里巴巴新发行股份。双方未来将展开全面合作，打通电商、物流、售后服务、营销、大数据等线上线下，全面提升效率，为中国及全球消费者提供更加完善的商业服务。此次合作将被视为线上与线下商业全面融合的标志性事件。苏宁的线下配送安装服务体系将成为菜鸟物流的合作伙伴，服务所有淘宝、天猫消费者和商家；苏宁覆盖全国的 1600 多家线下门店、3000 多家售后服务网点、5000多家加盟服务商以及下沉到四五线城市的服务站也将全面与阿里巴巴的线上体系全线打通。

　　针对线下线上业务的特点，在整合时最重要的应当通过线下线上的价格一致、承诺一致来保证用户在线上线下体验的一致，培养线下人员与线上人员的对接和默契。

　　2.业务重叠风险。

　　在阿里巴巴并购苏宁的案例中，阿里巴巴与苏宁在电商的很多方面，尤其是电子产品类业务上有很大重合。阿里巴巴将苏宁的 3C 家电类产品与天猫电器城结盟，并且将苏宁易购的入口置于其淘宝 APP 的首页。

　　在优酷并购土豆的案例中，两家视频网站在合并之后依旧保持了独立运营，在重叠业务中，对于 IP、内容、版权等方面进行相应的整合，起到了节省带宽成本、版权成本，通过对资源的集中管理，效率得到提高，使得企业获得一定的协同效应。

　　在横向并购中，重叠业务的风险往往是存在的，尤其是在双方保留原先品牌，独立发展的并购中，双方依然处于竞争关系。对于彼此重叠的业务，应进行资源的优化配置，合并相同资源和业务，进行统一的管理，这样可以大大减少相同业务所带来的重复成本，降低合并后整体的营运成本，达到规模经济，实现协同效应。

　　3.用户整合的风险。

　　用户访问流量对于互联网企业的竞争有直接的影响。互联网企业之间的并购往往是出于增加用户，扩大规模，从而增加收入的目的。如果在整合的过程中，不关注用户的感受，反而可能会造成用户的流失或者用户黏性的下降，导致并购的失败。如何通过对被并购企业业务的整合来实现对方用户流量的导入是业务整合需要重点关注的。

　　首先，应当打通双方客户的数据，以实现数据的共享。在 2014 年 3 月，阿里巴巴以 53.7 亿港币对银泰商业集团进行战略投资之后一年，阿里巴巴与银泰完成了会员体系与支付体系的打通。银泰 17 年经营积累，在 35 家百货商场和 9家购物中心的基础上所拥有的千万件商品数据库体系和拥有百万名会员的会员体将为是数据为新能源的阿里巴巴提供宝贵的试验田。银泰和支付宝联合打造了虚拟会员卡--银泰宝，可以享受促销累计、充值和快捷支付，上线一个月累计 170 万用户，虽然目前处于一个不温不火的状态，但其仍然可以为支付宝提供相关数据和流量。此外，阿里巴巴并购了新浪微博、虾米音乐、天天动听等之后，不仅可以使用淘宝账号登录相关产品，连相关产品的账户也可以彼此登录。

　　其次，在业务的整合中实现流量的导入。2014 年 12 月 17 日，百度在其总部召开了发布会，确认与 Uber（优步）签署战略合作协议及投资协议，双方将在技术创新、开拓国际市场、拓展中国 O2O 服务上面展开合作。此次战略合作，Uber 渴望通过百度更加本地化地进入中国市场，而百度战略投资 Uber 同样希望借助 Uber 向全球渗透。之后我们可以在图 3 和图 4 看到分别在百度地图和 Uber两个 APP 中，均将对方业务整合进来，在百度地图选好目的地规划路线之后，Uber（优步）将会出现在规划好的路线选择之中。而 Uber 的应用则就是使用的百度地图作为其 LBS（Location Based Service）的基础。

　　此外，互联网企业在业务的展开和深入之后，将其形成的市场和不同业务之间进行全面且深入的整合，在统一的技术层面和共享数据的基础上，建设一个平台化的生态系统。通过对市场的细分--整合--再细分，最终构建一个完整的生态系统，进一步的整合会将资源和数据变得更加清晰。建立在底层平台上的协作统一，可以更好地支撑今后的业务变革，实现统一平台基础上的业务升级。

　　5.3.3 文化整合风险控制。

　　有效的文化整合并不是强行用一方的文化简单地去改造另一方或者直接强加给另一方。企业文化整合的整合模式主要有吸纳式、分离式、消亡式、一体式。企业在选择这四种模式的时候必须对于双方企业的文化强度和被并购企业员工对于并购企业文化的认识和态度综合考量。

　　1.吸纳式（assimilation）文化整合是指被并购企业完全放弃自己企业原先的企业文化而全面接受并购企业的文化，最终并购企业获得整个并购企业文化。

　　这种方式一般是适用于并购企业文化强大优秀，被并购企业的文化弱小并且存在问题，双方企业文化强度差异大的情况下。阿里巴巴并购雅虎中国时选择的就是一种吸纳式的文化整合，用自身的文化取代了雅虎中国的文化。对于认同阿里巴巴文化和价值观，分享阿里巴巴愿景和目标的员工留下，而与阿里阿里巴巴文化和价值观相冲突的，不管能力多强，都要离开。

　　2.分离式（separation）文化整合是并购双方企业文化都非常强大优秀，双方不愿意改变原有的企业文化。这种情况下的企业文化整合，双方可能彼此渗透影响，对自身的企业文化进行一定程度的调整，但主要还是各自保留其本身原有的企业文化。这种模式可以有效避免双方强大而优秀但不同的文化在整合过程中产生严重的冲突。像腾讯投资并购大众点评以及搜狗的的案例中，大众点评和搜狗均保持自身的独立品牌、运营和发展，这种并购往往会选择分离式的文化整合。此外，在海外并购中，就目前的中国互联网企业的文化来看，还是适合选择分离的模式对海外企业进行文化整合。

　　3.融合式（integration）文化整合是指并购双方企业文化进行有机融合，最终形成一种新的文化。这种模式往往发生在并购双方的文化虽然优秀并且强大，但是彼此认同对方独特的文化，在双方沟通交流的过程中，相互吸收对方优势最终转变成文化上的同化，使得两种文化融合成为一种新的更加优秀的企业文化。在这种新的文化中能够找寻到原来双方各自的文化痕迹，但是已经与原来截然不同。

　　4.消亡式（deculturation）文化整合是指被并购企业不接受并购企业的文化，同时又放弃了原先自己的文化，从而不再作为一个文化和组织实体存在，出现文化迷茫的现象。这种模式可能是并购方故意对于被并购企业全面文化破坏以便于达到对其控制的选择，也可能是文化整合失败导致的结果。

　　企业在选定文化整合的模式之后还应当注意：

　　1.基于自身的战略和企业文化。

　　并购企业在文化整合过程中必须确立以自己为主导，结合企业战略发展目标来确立企业文化整合模式和后续发展模式。

　　2.尊重、了解和学习对方的企业文化。

　　在文化整合之前，应当怀着尊重的态度去了解、学习对方企业文化，评估双方的企业文化，找出双方的相同处和不同点，结合自身的战略和文化，选择适当的整合模式，而不是简单地占领和征服。这一点，在中国互联网企业的海外并购中尤为重要。

　　3.企业家在文化整合中应当其带头表率作用。

　　企业文化整合是一个自上而下的过程，往往从高处即管理层展开。在进行并购谈判时，就应该选择具有共同价值取向的优秀管理层作为并购决策的重要依据，这样可以减少并购后的挑战。联想在并购 IBM 的 PC 业务时，联想董事长柳传志就要求其总裁杨元庆远赴美国的 IBM 总部进行现场办公。面对文化的差异和整合的挑战，必须最高层以身作则，才能自上而下的建立落实新的企业文化体系。

　　4.加强与对方员工的沟通、交流与互动。

　　通过整合小组进入对方企业，加强与员工的沟通和交流，了解对方员工的想法和态度，让对方员工切身体会感受自己的企业文化。阿里巴巴在并购雅虎中国时，整合小组进入雅虎中国的目的就是为了了解雅虎员工对于阿里巴巴价值观和做法的接受程度，并且让雅虎的员工了解阿里巴巴的价值观，知道什么可以做，什么不可以做。

　　并购方还可以组织各种形式的培训、活动来了解员工的想法，并且在互动的过程中将新的企业文化潜移默化地融入员工的认识之中。

　　5.文化整合就是获取感情上的认同。

　　要完成文化整合，就必须得到对方员工的感情认可，那么就必须关注细节。

　　这对于往往以客户为核心价值非常注重用户体验细节的互联网企业倒并不很难。阿里巴巴在并购雅虎中国之后，曾经把雅虎中国的所有员工请到杭州却不谈业务，只是让其感受新东家阿里巴巴的环境和氛围。阿里巴巴为策划此次活动专门召开研讨会，甚至讨论到了接待刚到杭州的雅虎员工的早餐是包子还是面包如此细节的层面，可见阿里巴巴对于并购之后文化方面的整合和员工感情认知和认同度上的重视程度。