完善我国上市保险公司治理的对策

　　6 完善我国上市保险公司治理的对策

　　6.1 在有相对控股人的情况下优化股权结构

　　对于国有上市保险公司，要优化股权结构，首先要适当降低国家股的持股比例。在保险行业发展的初级阶段需要国家信用做支撑，政府持股符合我国的国情，同时国家强有力的支持可以增强公司的经营实力，促进我国保险业向更高标准发展，充分发挥经济助推器的作用。但是，国家股比例过高，容易导致“所有者缺位”和“内部人控制”，不利于国家资产的保值增值，更不利于中小股东和保单持有人的权益。因此，完善国有上市保险公司的股权结构，适当比例的国家股是有必要的。同时应积极引入战略投资者和其他机构投资者，培育一批稳定的核心大股东，实现股权结构多元化；其次，政府应尽量减少行政干预，提高国有上市保险公司市场化程度，对公司高级管理人员的行政任命逐步过渡为市场选聘机制，任人唯贤，提升国有上市保险公司经营活力；最后，加强对中小股东以及保单持有人等利益相关者的权益保护。

　　从股权结构上看，股份制保险公司中国平安和中国太保都不存在实际控制人，股权结构比较多元化，但是不乏国有性质的股东和关联股东的存在。所以在治理实践中，一是要适当增加部分民营性质的机构投资者，丰富股权性质，使其能够在公司治理过程中代表中小股东的利益诉求，规范股东行为，增强股东行动的一致性；二是加强关联股东信息披露制度的完善，尽全力避免因关联交易侵害公司和所有利益相关方权益的行为。

　　6.2 健全独立董事制度，提高董事会效率

　　独立董事制度可以增强董事会的独立性，对来自公司内部的董事起到监督制衡的作用，提高董事会的决策效率，并在一定程度上弥补监事会的不足。但是我国保险公司治理实践中，独立董事受到多方面的限制，没能达到设立的目的，还需要在实践中不断摸索。

　　（1）改进独立董事提名制度，丰富独立董事尽职报告的内容

　　我国上市保险公司的独立董事可由董事会提名薪酬委员会、监事会和单独或联合持有公司 3%以上股份的股东提名①，这就埋下了独立董事受制于大股东的隐患。因此，改革独立董事的提名制度是有必要的。可以考虑将独立董事的提名、任免权、津贴发放交由保监会行使，由保监会统一派驻独立董事，降低独立董事对大股东的依赖程度。赋予中小股东和保单持有人对独立董事履职情况的监督权和罢免权。定期公布独立董事尽职报告，详细披露独立董事尽责情况，包括独立董事出席会议、发表意见、表决情况等，使独立董事制度透明化。

　　（2）培育独立董事的人才市场

　　保险公司经营管理专业性很强，要求独立董事不仅要有深厚的专业知识，还要了解保险公司经营运作的特点和规律。英美发达国家有相对成熟的职业经理人市场，能够为独立董事的选择提供充足的资源。而我国上市保险公司的独立董事都来自于会计、法律、金融行业资深专家或者是相关政府部门的退休高官，年龄偏大而且身兼数职。原因就在于“物以稀为贵”，我国没有足够的人才可以担任独立董事。因此，应大力培育我国独立董事的人才市场，保证充足的独立董事资源，提高独立董事的竞争程度，由市场的力量促使独立董事履行勤勉尽责、提供专业建议、独立发表客观意见的义务。

　　（3）完善独立董事的评价与考核机制

　　《保险公司独立董事管理暂行办法》第五章明确了对独立董事的监督与处罚情形，但是并未建立起有效的独立董事追责机制，对独立董事的评价与考核主要围绕在出席会议情况、发表意见情况以及独立董事的自我评价，缺少一套专门针对独立董事科学、全面的评价与考核机制。独立董事多处于某一行业的云端，更看重个人名誉和自我价值的实现，因此在对独立董事履职情况进行评价与考核后，应该择优授予荣誉称号，在独立董事人才市场中形成激励效益，满足其个人成就感，公开谴责怠于履行职责的独立董事，并通过市场优胜劣汰机制，将表现甚差的独立董事淘汰。

　　6.3 提高监事会的独立性，有效实施监督功能

　　我国上市保险公司监事会大部分由股东代表监事和职工代表监事组成，董事会对监事会的“隐形制约”使监事会独立性较差，不能有效实施监事会监督审查的职能。提高监事会的运作效率可以通过以下两中途径：第一，通过立法的方式明确保险公司治理结构各部分的权利和责任，使各参与方密切联系的同时又相互制约，使公司内部治理结构形成有效的制衡机制；第二，借助引入外部监事提高监事会的独立性。我国公司法并没有对外部监事作出规定，但是独立性是监事会的灵魂，外部监事是从公司外部选任的专业监事，相对公司各层级有较强的独立性，能够自主行使监督权，可以有效提升我国上市保险公司监事会的职能发挥。

　　6.4 完善薪酬激励机制，实行短期与长期结合的激励计划

　　我国上市保险公司高管薪酬主要是短期激励，长期激励机制欠缺。我国国资委与财政部于 2008 年共同颁发了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度的有关问题的通知》①，明确指出上市公司实施股权激励，选取的业绩考核指标至少应能反映股东价值、公司市场价值企业收益质量中的一项，并提供了考核办法。保费收入是保险公司最主要的收入来源，在我国保险市场有待更深层次开发的形势下，对高管的短期激励是必要的，有利于公司保费规模和市场规模的扩大。但是为规避管理层的道德风险，还应适当通过股权形式制定长期激励计划，使管理层增强所有者的意识促进公司长期发展。可以在短期激励的基础上，采用股权激励收益与业绩指标增长挂钩的方法，实行弹性考核方式，实现以经营利润为基础的短期激励方式和以市场价值为基础的长期激励方式相结合，使高管收益与企业的长期发展相统一。

　　6.5 丰富保险公司治理监管的内容

　　（1）健全保险公司治理的法律法规体系建设

　　法律法规能够为监管机构实施保险公司治理监管提供法律依据，通过行政监管对相关规定、规则的实施情况进行监督。保险公司治理法律法规体系的完善不能一蹴而就。一方面，目前针对保险公司治理的大部分规定以规范性文件的形式出台，指导作用较强而法律效力相对较弱，作为保险公司治理监管的主要依据，其中的重要监管内容可考虑采用部门规章等形式加以规定，以强化其行政效力。

　　另一方面，涉及保险公司治理的法律、行政法规、部门规章和规范性文件数量较多，且先后制定或修订的时间不同，应注意同一法律效力的法律法规之间的横向衔接，以及不同法律效力的各层次法律法规之间的纵向衔接。此外，由于国有控股保险公司和股份制保险公司因股权结构、治理水平等方面存在显着的差异，因此保险公司治理法律法规体系的建设还要关注对不同对象的适应性问题。

　　（2）提高上市保险公司治理监管的效率
　　
　　我国保险公司治理的行政监管应通过规范大股东行为、提高董事会决策效率、加强监事会的审查监督职能以及实施保险公司治理评价，不断充实监管内容、优化监管方式，以提高保险公司治理监管的效率。

　　首先，规范大股东行为管理。我国上市保险公司通过上市逐步实现了投资主体的多元化，但由于不同性质的股东持股比例差距较大，中小股东难以实现监督管理以及充足的话语权，部分战略投资者并不参与到公司的业务经营管理中，对大股东的牵制效果并不明显，要求我国保险公司治理的监管应重视规范大股东行为和股权管理。一方面，应该明确大股东需要作出公司决策时，应该注重中小股东和保单持有人的利益，不能盲目的追求自身价值最大化；大股东有义务保证公司资本充足率，进一步维持足够的偿付能力，限制大股东的短期行为；另一方面，强调上市保险公司股权转让和变更行为要经过保险监管机构的审批或备案，避免大股东侵占公司及其他利益相关者的利益。

　　其次，强化对董事会、监事会的职能监管。董事会是公司内部治理结构的核心，兼具战略决策和监督评价的重要职能。一方面应监督保险公司执行落实《保险公司董事会运作指引》的情况，另一方面还应着重关注董事会的受托责任、独立性和监督职能等问题，并对董事会的履职情况进行考评，适当披露各位董事在参加董事会议时的发表意见情况和表决情况，实行董事会运作的透明化。保险公司治理监管中对独立董事制度的设计不仅要求独立董事的数量和比例达标，还应对保险公司的内部信息传递及报告制度等方面进行规范。

　　监事会作为董事会的监督制衡机构，保险监管机构应清晰界定其职责、提高其独立性、考核其履职情况，使其与股东大会、董事会真正形成“权力机构、决策机构、监督机构之间的制衡”①。

　　再次，加强高管人员和关键岗位人员的监管。由于国内保险公司经理人的市场化选聘机制还未真正建立，仍然存在内部人控制和权力过于集中的现象。随着经理人市场的逐步完善和国有保险公司人事权力行政色彩的淡化，高管人员资质、选聘的行政监管将逐渐被经理人资源的市场化配置取代，保险监管的重点应转向保险公司高管人员违法违规行为的惩戒和查处等方面。

　　基于保险经营的专业性和风险控制的重要性，保险公司治理监管还特别强调对公司关键岗位的管控，其中总精算师、合规负责人等关键岗位人员是监控的重点。国外保险公司治理监管的经验表明，总精算师在保险公司中具有“风险警报员”的特殊作用，因而强化总精算师职能对保险公司治理具有重要意义。保险监管机构明确了总精算师应对董事会和总经理负责，并及时向保监会报告公司重大风险隐患。此外，总精算师还应对公司向投资者、保单持有人和社会公众披露的风险状况、偿付能力等信息的准确性负责，监管部门要加强其独立性和勤勉义务的监管，实行严格评价制度，使其真正成为保险公司全面风险防范体系的防火墙。

　　最后，积极培育保险公司治理的外部市场环境。我国保险业还处于初级发展阶段，保险公司治理固有的“弱外部治理”特征，决定了我国保险公司治理监管不仅要进行法律法规体系建设和行政监管优化，还应通过完善市场体系和市场规则，加速参与方治理观念和行为方式的转变，并积极培育保险公司治理的有利市场环境，实现内、外部治理的均衡。

　　一方面，可以借助市场的力量实施上市保险公司治理的绩效评价，构建保险公司治理的评级市场。保险公司治理的水平和绩效是反映保险公司治理监管效果，确定监管力度和完善监管政策的基本依据。在保险监管机构对保险公司治理评价过程中，评价办法和标准的制定相对容易，而保险公司治理绩效评价模型构建并最终获得有效的治理绩效评价指数则是一个较复杂和专业性较高的工作，需要投入大量的人力、物力，还存在信息披露和透明度的问题，因此，保险监管机构要借助市场的力量，借助商业评级机构的专业优势和评级经验，构建保险公司治理的评级市场，实现监管机构与评级机构的合作，并鼓励或要求保险公司参与公司治理的评价。

　　另一方面，监管部门积极引导，形成有序竞争的保险产品市场。保险产品市场被视为保险公司治理水平的“晴雨表”，保险产品严重高于或低于正常竞争性价格或保险产品竞争力低下，通常预示着该公司存在严重的治理问题①。同时，规范竞争的产品市场是评判保险公司经营成果和经理人管理业绩的基本标准，是对保险公司长期发挥作用的力量，可以起到激励和鞭策保险经理人的作用。竞争性保险产品市场的培育，要求保险监管机构鼓励和保护保险产品创新，引导保险公司进行合理的市场定位，避免保险产品由于同质化程度过高而进行“价格战”。同时，发挥保险产品市场的优胜劣汰作用，使产品市场成为能够影响保险公司治理结构调整的外部作用力。