上市保险公司治理存在的问题及其成因分析

　　5 上市保险公司治理存在的问题及其成因分析

　　随着对公司治理的重视程度不断加深，我国上市保险公司治理结构的建设均已满足《公司法》等相关法律法规的要求，从形式上看，公司治理结构比较规范合理，但这并不代表公司治理机制有效发挥作用，形神分离是我国上市保险公司治理最大的问题。

　　5.1 股权结构不合理导致治理机制作用受限

　　我国上市保险公司的股权结构各异，国有控股上市保险公司股权高度集中，股权分布不合理的现象依然突出，国有股比例与其他性质的股东持有比例差距依然悬殊。【1】

　　
　　（1）国有控股公司中国家股“一股独大”，容易造成内部人控制

　　国有控股上市保险公司中，中国人寿国家股比例高达 68.63%，国家拥有绝对控制权，而政府作为国家股的代表，既要管理国民经济的运行，又要行使其在公司中的所有权，政治因素的介入在所难免，从而赋予公司强烈的行政色彩。比如国有上市保险公司高管的行政任命，因缺少对公司经营的责任追究机制，容易滋生高管人员的官本位思想，使得公司在经营过程中缺乏创新的活力和动力，不利于国有资产的保值增值。除此之外，更重要的是政府很难有效行使代理权，在实践中的表现就是“所有者缺位”，导致严重的“内部人控制”。虽然国有控股保险公司通过上市引入了部分战略投资者和其他机构投资者，丰富了股权结构，但是国有股“一股独大”依然严峻，其他股东很难通过股权制约大股东行为，导致公司治理结构形神分离。

　　（2）股份制保险公司股权集中度较高
　　
　　股份制保险公司没有一股独大的现象，不存在实际控股人，实现了股权的分散化和多元化，但是股权集中度依然较高，因为部分大股东的公司性质属国有独资或国有控股，这样的股东行使权利的积极性不高，股东大会的表决往往是走过场，对董事会强有力的制约机制尚未形成。有些股东会通过关联股东或附属子公司持有保险公司的股份，关联交易信息的隐蔽性和披露的不及时很容易造成少数股东独揽大权的局面。此外，战略投资者持股比例较低，通常不参与公司日常经营业务，对公司董事会和管理层的制约作用也很难真正发挥。

　　此外，不同性质的股东价值取向往往不同，因此在公司制定决策的时候容易发生分歧，严重时会导致多方利益僵持的局面，董事会无法做出有效决策，导致公司治理机制的作用无法发挥，最终难以保证股东权益最大化，甚至会损害中小股东和保单持有人的利益。

　　5.2 董事会缺乏独立性导致决策效率不高

　　董事会的核心职责包括制定公司整体发展方向和战略决策，对高级管理人员的聘任与解聘、考核与激励等事项。国有控股保险公司董事多来自公司内部，除担任公司董事外，还兼任公司或集团内部重要职位。如表 14 中国人寿董事会成员内部任职情况所示，这种情况容易导致董事会的绝对话语权掌握在董事长一人手中，来自内部的董事往往受制于董事长的领导，导致董事会在运作过程中有悖集体决策的目的，造成“内部人控制”。股份制保险公司董事部分来自股东单位，对保险公司经营管理的知识和经验不足，在董事履职过程中缺乏追责机制和有效的评价体系，使得派出董事容易出现“走过场”的情形。董事会下设各专门委员大部分由独立董事组成，存在同一董事兼任不同委员会成员的现象，不利于董事会专业化分工，导致专业委员会效率不高。

　　此外，独立董事是由公司聘请的相关领域的资深专家或政府部门退休人员，具有丰富的知识和实践经验，对公司具有较强的独立性。但是自我国独立董事制度建立以来，“花瓶独董”是对独立董事最多的称谓。原因在于这些独立董事都是各自领域的佼佼者，经大股东聘请成为公司独立董事，很难真正代表中小股东和保单持有人的利益，同时董事需从公司领取报酬，主观因素不可避免，对公司的经营难以发表绝对客观的“独立意见”。更应该值得注意的是，上市保险公司独立董事平均年龄都在 60 岁以上，同时在多家公司担任独立董事或非执行董事的情况普遍存在，平均兼职数量最少的也有 2.5 个，兼任最多的是来自中国平安的独立董事李嘉士先生，同时兼任包括中国平安在内的 6 家上市公司非执行董事，2 家上市公司独立董事。此外，李嘉士先生还具有香港联合交易所上市委员会主席、香港证券及期货事务监察委员会之证监会双重存档事宜顾问小组委员等10 余种身份。上市保险公司独立董事亲自出席董事会的平均出席率都没达到100%，在平均 60 岁高龄的情况下能够同时在多家公司任职，能者多劳固然好，但是在多项事务冲突的时候也会分身乏术，委托出席虽然不违反规定，但是亲自出席更能使独立董事有效参与公司运作，发挥独立董事制度对保险公司治理机制的积极作用。【2-3】

　　
　　5.3 监事选聘渠道受限导致监事会职能未充分发挥

　　我国上市保险公司监事会成员包括外部监事、职工代表监事和股东代表监事三类。中国人寿和中国平安聘请了外部监事担任公司监事会主席，外部监事具有高专业性、高独立性，有利于提高监事会的独立性，促使监事会有效行使监督审查权。职工代表监事是由职工代表大会选举，代表全体职工行使对公司经营情况的监督权，但是我国上市保险公司职工代表监事全部在公司或集团内部担任重要的领导职位，很难有效代表全体职工的利益诉求，更重要的是职工代表监事因其利益受制于经理层而无法有效行使其监督职能。股东代表监事是由股东单位派出，几乎没有保险行业的工作经验，造成缺乏对保险公司运营的充分了解，往往会因为信息不对称使得监督力度大打折扣，最终导致监事会在很大程度上成了未能行使职权的“摆设”，不能体现出经营权与监督权分离的“双层制”治理的优势。【4】

　　
　　5.4 高级管理人员的薪酬激励机制尚未根本改善

　　（1）市场占有率能够反映公司的业务实力，对公司的发展有着举足轻重的作用。因此市场规模的快速扩张是各家保险公司竞相追逐的目标。在这一目标的指引下，对高级管理人员的激励机制就是采取岗位薪酬与绩效奖金相结合，兼顾市场和绩效的短期激励机制。但是粗放的发展方式弱化了激励机制与公司长远发展和风险管理的联系。不同性质的公司高管之间的收入差距也很明显如下表所示，国有控股上市保险公司高级管理人员大多是政府行政任命，他们的职位津贴、各项奖金、福利等通常也以政府官员的待遇衡量，与公司的经营业绩无关，对经理人员缺乏科学有效的考核和约束机制，造成了消极被动的管理方式。股份制保险公司则在绩效激励下演变成了备受争议的“激励过度”和“天价工资”，削弱了薪酬激励的治理效果，甚至可能会诱发经理人的道德风险，严重影响公司的可持续发展，侵害股东和保单持有人的利益。

　　（2）我国的保险公司高级管理人员的选聘途径主要有两条：一条是国有控股保险公司实行的行政任命，另一条是股份制保险公司的“卖而优则管”，职业经理人市场尚未建立，对经理人的市场化选聘机制尚未完全实现，外部的产品市场、控制权市场的约束作用微弱，很容易导致高级管理人员因追求高收益而倾向于高风险投资，侵害股东和保单持有人的利益因此亟需建立起一套科学、全面、有效的考评体系约束经理人员的行为，实行短期与长期结合的激励机制。【5】

　　
　　5.5 治理监管法律法规有待完善，欠缺监管的评估制度

　　（1）我国保险公司治理监管的法律法规建设处于在实践中不断探索的过程中。中国保监会近几年陆续发布了保险公司治理结构指引、董事会动作、董事和高级管理人员任职资格管理、股权管理等一系列规范性文件，内容涵盖了公司治理结构的所有参与方，并逐步强化保险监管的作用。但是这些政策并未形成完整的体系，衔接比较松散，而且没有上升到法律的高度，在实践中对公司治理的效力很受限制，也无法从实际上通过规范保险公司治理结构的建设维护保单持有人和部分中小股东的利益。比如，《保险公司董事会运作指引》中指出，审计委员会中至少应当有1名以上的财务或审计方面的专业人士，而《保险公司独立董事管理暂行办法》提出，担任董事会审计委员会委员的，应当具备五年以上财务或者法律工作经验①。从内容上董事会运作指引的要求更容易满足，因此在实践中，更多被保险公司采取。中国平安董事会下设审计与风险管理委员会由5位独立非执行董事和1位非执行董事组成，其中，只有1名满足董事会运作指引的要求，2名满足独立董事管理暂行办法，其余委员处于“游离”状态。

　　（2）我国保险行业处于积极寻求转型的时期，监管机构肩负着监督管理和引导发展的双重任务，使保险公司治理监管既受到公司治理相关法律法规的影响，又受到保险产业政策的约束。多年粗放式的发展使保险公司治理监管的问题没能引起政府和保险监管机构的重视。一方面，保险公司治理监管正处于指引大于监管的阶段，国内尚未建立起对公司治理监管的评估制度，而且我国的监管制度运行时间较短，政策的制定和施行往往带有滞后性，衡量监管效率的难度较大。