我国上市保险公司治理现状

　　4 我国上市保险公司治理现状

　　截至目前，我国共有四家保险公司完成在上海证券交易所上市，分别是中国人寿、中国平安、中国太保和新华保险。各家保险公司的基本情况如表 2 所示：【1】

　　
　　随着我国加入世界贸易组织时的承诺的五年保护期限届满，我国保险行业率先实现了全面对外开放，允许外国保险公司在中国设立分支机构、合资公司和独资子公司，取消了对地域和业务范围的限制，我国保险行业市场化进程随之不断加快.四家上市保险公司也不断提高自身综合实力，在公司治理方面取得了一定的成效，构建了比较完整的内部治理结构，并引入了独立董事制度，2006 年中国保监会首次将公司治理监管纳入了保险公司监管体系。本章将围绕公司股权结构、董事会、监事会、高管激励机制和外部监管展开对上市保险公司治理现状的分析。

　　4.1 股权结构

　　4.1.1 股权分布情况

　　股权结构是公司治理结构的基础，决定公司的控制权分布情况。相对集中的股权结构对于公司治理机制是具有效率的①。我国上市保险公司最常见的的股东性质为：国家股、法人股和个人股。不同性质的股东对公司治理的影响也不尽相同。国有上市保险公司股权结构中国家股“一股独大”，政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式②，而且在实践中往往对公司的人事安排过多干预，导致高级管理人员选聘机制带有浓重的行政色彩，容易产生官本位思想。法人股一般实力雄厚且专业性强，对公司治理的能力能够产生积极作用，促进公司稳定发展。个人股东主要通过二级市场进行股票交易的自然人，特点是资金有限，追求利益最大化且高度分散，随着公司规模的不断扩张，个人股东参与公司治理心有余力不足，“搭便车”现象普遍存在。

　　中国人寿保险（集团）公司是中国人寿第一大股东，处于绝对控股地位，从表 2 可以看出，控股比例高达 68.37%，其实际控制人是国资委；汇丰集团通过其附属全资子公司汇丰银行和汇丰保险持股而成为中国平安第一大股东，合计持有 12.34%股份，股权相对分散，不存在实际控制人；香港中央结算（代理人）有限公司因代理持有中国太保 28.32%股份而成为第一大股东，但并不干预公司经营管理。中国太保实际是由多家以国资委和财政部为背景的上海本地国有企业持股，股权比较分散；新华保险 90.10%的股份为有限售条件股份，中央汇金投资有限责任公司作为新华保险第一大股，加上其关联股东中金证券（有限）公司的股份，累计持股比例 33.31%，而其他股东的持股比例则较为分散。【2】

　　
　　上市保险公司第一大股东平均持股比例为 43.24%，而第二、第三大股东持股比例平均只有 13.16%和 9.29%，前者为后两者比例之和的 1.9 倍，悬殊很大。

　　而且除中国平安外，上市保险公司均为国有控股性质。国有上市保险公司的股权集中度高，国家股“一股独大”，其他股东对第一大股东很难形成实质性的股权制约，虽然通过上市实现了股权结构多元化，但是政府部门依然具有绝对的控股权，股东之间相互制约的平衡格局尚未实现。【3】

　　
　　4.1.2 股权制衡度

　　股权制衡度通常用第二、三大股东持股比例之和与第一大股东持股比例的比值来表示①，可以衡量保险公司主要股东之间的制衡关系。比值越高，通常说明第一大股东持股比例相对越低。大量研究表明，这一比值过高，容易引发大股东之间的矛盾冲突，降低公司决策效率甚至不能作出有效的决策，严重影响经营目标的实现；相反，股权制衡度过低，一股独大容易产生大股东侵占中小股东和债权人利益的行为。因此，股权制衡度应尽量限定在一个合理且适度的范围内，并且能够对大股东的行为构成必要的约束，保证公司决策效率。

　　从表 4 数据得出，我国上市保险公司中股权制衡度低于 0.5 的只有中国人寿，介于 1-1.5 之间有两家，2 以上的有一家。平均股权制衡度为 1.05。这说明在不考虑关联关系的情况下，中小股东对第一大股东的约束是可以实现的。但是在我国上市保险公司中，因具有统一控制人而构成关联关系的股东普遍存在，因此，股权制衡度会大打折扣。此外，除了法定的关联关系，部分股东基于生意上的长期合作而签订一致行动协议或合并持有股份的形式形成实际控制人，严重影响公司的控制权，关联关系的隐蔽性在很大程度上加大监管的难度。【4】

　　
　　4.2 董事会运作

　　4.2.1 董事会规模及构成

　　董事会是保险公司治理结构的核心，董事会对股东大会负责，制定公司经营决策并监督公司经营运作。建立一个勤勉尽责、独立高效的董事会，对股东、债权人利益的实现至关重要。

　　在公司治理中，最常见的董事会规模是 9-15 人。我国上市保险公司需要管理的资产总额巨大，面临的风险多而复杂，需要董事会倾注更多时间和精力对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况①，因此我国上市保险公司的董事会规模比较大，平均规模接近 15 人。其中，规模最小的为中国人寿 9 人，规模最大的为中国平安 17 人，中国平安的非执行董事和独立董事人数颇占优势。从上市保险公司的信息披露上看，公司董事会每年的会议次数平均达 7.8 次，平均出席率超过 90%，大部分董事都能亲自出席董事会。【5】

　　
　　4.2.2 专门委员会设置情况

　　我国上市保险公司的董事会都下设了专门委员会，而且这些委员会全部或绝大部分由独立董事组成，一定程度上保证了其独立性。审计（稽核）委员会的主要职责是定期审查来自审计部门、风险管理部门和合规管理部门提交的评估报告并就相关问题向董事会提出意见和建议；提名委员会的职责是审查董事和高管人员的选任制度、提名公司总经理和下届董事会成员，薪酬委员会负责研究和制定对高管人员的考核标准和激励措施并向董事会提出建议。这三个委员会的主要成员由独立董事担任，独立运作，实行专业化分工，比较容易做出客观、独立的判断，有利于董事会职能的强化和公司各方利益相关者的利益平衡。【6】

　　
　　4.2.3 独立董事运行情况

　　上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事①。独立董事制度有助于提高董事会的独立性，独立董事应秉持诚信、独立的工作理念切实维护公司、中小股东和被保险人的合法权益。中国保监会于 2008 年发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》明确要求总资产超过 50 亿元的保险公司②，独立董事占董事会成员的比例应达到三分之一以上。

　　从披露的数据统计来看，我国上市保险公司独立董事平均为 5.5 人，其中独立董事人数最少的是中国人寿 4 人，人数最多的是中国平安 7 人，均符合相关要求，并涵盖了财务、金融、法学专家和保险行业资深专家。在实践中，上市保险公司更偏向聘请财务和法律专家，能够达到独立董事总人数的 2/3。【7】

　　
　　4.3 监事会构成情况

　　监事会是对股东大会负责、独立行使对公司经营管理全面监督权的机构，包括对公司董事会、高管人员的监督以及对公司各项业务、财务状况的审查。监事会成员主要由股东大会选出的股东代表和职工代表大会选举的职工代表组成。我国上市保险公司2012年度监事会人数平均为5.6人，平均召开监事会会议6.4次，平均出席率达 96.8%。从监事会人员构成看，股东代表监事平均占比 32.14%，职工代表监事平均占比 42.86%，外部监事平均占比 25%。其中只有中国人寿、中国平安有外部监事，从形式上表明这两家公司的监事会独立性更高。【8】

　　
　　4.4 高管薪酬激励机制

　　信息不对称、监督不及时、价值取向不同是经理人偏离股东价值最大化的根本原因。在良好的公司治理中，高管薪酬应该起到应有的激励作用②。我国上市公司高管人员的激励机制主要是长期激励与短期激励相结合。长期激励是将高管的薪酬与公司绩效挂钩，通过持股、股票期权、股权红利等股权激励的形式鼓励高管人员在公司日常运营过程中更注重公司利益的长期发展。短期激励主要是岗位薪酬、固定津贴、奖金、各项福利、个人声誉和自我实现等与公司股权无关的非货币收益。在实践中，长期激励能够比较有效的解决公司所有者与管理者之间的利益不一致的冲突，经理人因为持有公司股权而具备所有者与管理者的双重身份。马永斌将股权激励制度比喻为一只“金手铐”，既充满极大地利益诱惑，又有效地约束了经理人在传统薪酬激励方式下“竭泽而渔”的短期行为③。

　　自 2008 年中国平安高管被曝出“天价工资”引起争议后，保险行业高管的薪酬问题进一步被关注。如何制定有效的激励机制成为提升保险公司治理水平的重要内容。整体而言，我国上市保险高管薪酬实行年薪制，大多采取“重现金、轻股权”的短期激励机制。在持股方面，中国平安、中国太保高管人员均持有本公司股票。截至 2013 年 3 月底，中国平安的高管共持有股票 81111668 股，其中 A股 80835668 股，H 股 276000 股；A 股占总股本比例为 1.02%；此外，中国平安曾于 2004 年尝试制定虚拟期权实行长期激励，截至 2012 年对已到期的虚拟期权计划并未行使。中国太保的高管持股 383525 股，占总股本的比例为 0.42‰，均为二级市场流通买入。【9】

　　
　　4.5 治理监管目标和法律法规

　　我国保险市场化程度较低、外部治理机制作用较弱，政府监管能够在一定程度上弥补外部市场治理缺失的问题，我国保险行业的发展实践证明政府监管对保险行业稳健发展、有序竞争的作用不可替代。

　　（1）治理监管的目标。广泛分散的保单持有人是保险公司最主要的债权人和经营风险的承担者，在保险公司治理中处于弱势地位，不享有参与保险公司治理的平等地位和权利。而且保险公司特殊的资本结构在一定程度上增强了保险公司股东和经理人的风险扩张冲动，风险补偿激励下经理人的高风险投资可能导致众多保单持有人的利益受损。因此保险公司治理监管的目标应该是全面防范风险，保护保单持有人的利益。国外发达国家已将利益相关者的保护上升到法律的高度，而我国的监管政策约束力较弱，更缺少相应的处罚机制与之匹配。

　　（2）保险公司治理监管的法律法规和相关政策。《公司法》是规范我国公司制度的基本法律，是上市保险公司须遵循的基本法律要求。2005 年修订后的《证券法》强化了对上市公司高管的责任和义务、大股东行为和信息披露等方面的要求，上市保险公司应该遵守的基本法律。2009 年新《保险法》明确了保险公司高级管理人员违规行为的处罚办法、关联交易和信息披露制度、控股股东行为及其监督和处罚措施。

　　中国保监会于 2006 年 1 月颁布的《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》①，是我国首个专门针对保险公司治理监管的规范性文件，结合我国保险行业发展情况，对保险公司治理结构进行了较为全面的规定。该文件的主要内容涉及主要股东义务、董事会及董事职责并提出保险公司应建立独立董事制度、监事会监督和审查职能、管理层的任职条件、信息披露制度以及保险公司治理结构监管的实施途径等。之后两年保监会陆续发布了关于保险公司股权管理、合规管理、独立董事、董事会运作相关的管理办法，从一系列的规范性文件可以看出我国关于保险公司治理的法律法规还处于不断摸索阶段，大部分是以规范性文件的形式颁发，强制性还有待提高。