信用卡资产证券化理论及做法(2)

　　3、 内部评级、信用增级及发行评级信用评级是根据基础资产的质量、风险、稳定性等要素进行评价，并考核基础资产的利润率、支付率、损失率等；一般信用卡应收账款组合的信用等级都很低都无法吸引投资者，要是信用评级机构做出的内部评级结果仍无法吸引投资者的话，SPV 必须进行自我增级或利用信用增级机构来提高资产证券的等级。SPV进行信用增级后，可再次聘请外部评级机构对资产证券进行发行评级，并将结果向投资者发布。

　　4、 选定承销商，设计证券发行条件，并上市交易在信用卡资产证券化过程中 SPV 需选择好的承销商，由于承销商熟悉机构投资者，可以更有效率的向机构投资者发行债券。承销商根据市场情况确定证券的收益率、发行价格、发行时间等，待条件成熟后则安排宣传与推介活动，并安排上市交易。

　　5、 选择服务机构进行管理信用卡资产证券化需由 SPV 将信用卡资产转交给服务机构进行现金流收集、记录现金收入及将收入转入 SPV 账户等管理工作，或者由发行银行承担相应管理工作，发卡银行要设置专职部门管理资金账户的现金流情况，并在到期时向投资者支付本息，如果上市还需配合证券交易所及证券登记结算机构进行相关事宜。
　　
　　4.2.2 SPV 类型

　　信用卡资产证券化的交易结构为发起机构（人）将信用卡应收账款转移给一个特殊目的机构，再由该特殊目的机构发行资产支持证券。由于我国法律和政策对SPV 模式的规定限制，目前只能采用信托模式。在信用卡资产证券化中，SPV 模式主要为两种信托模式：单一信托模式与主信托模式。在 1991 年以前信用卡资产证券化主要采用的是单一信托模式，在单一模式下发起人每选取符合条件的贷款组成单一资产池并以此为基础交给 SPV 发起信用卡资产证券化，但其中证券可以分为多组，如图 4.2 所示。如果发行机构向发行其他证券就只能重新组建一个新的资产池，并组建新的信托发行资产支持证券，其后则为了简化程序降低成本，使证券化的发行更有弹性，开始采用主信托模式。主信托模式可以允许发行机构在同一个信托中发行多种不同的规模、类别、等级的证券系列，而且每种证券系列都可以有各自的利率、还款结构、到期日、权利、义务和补救措施等。在主信托下可以降低综合融资利率，可以在不同时间发行各种证券，而且在偿付一种或几种证券时可以滞后于其他类证券。各个系列的证券不仅共同分享资产组合产生的利益，同时也共同分担资产组合产生的违约风险，这种对不同权利义务进行区别的证券产生的灵活性扩大了投资人的范围，使得同样的贷款增加融资总量。此外，主信托的多系列证券，可互相担保个别资产群组，且主信托的资产池规模要大于单一信托，因此也起到了信用加强的效果，还能够分散应收账款季节性及区域性所产生的非系统风险。
　　
　　4.2.3 交易结构

　　无论采取单一信托模式还是主信托模式，信用卡应收账款证券化在交易上都大致相同。其不同于那些以长期资产为基础资产的住房抵押贷款或汽车贷款等资产证券化模式，信用卡资产偿还期限短，一般只有 5-10 个月，且无法预测偿付金额，更不能按月将资产池产生的现金流分为本金和利息转移给投资者，因此信用卡资产证券化需设置特殊的期限结构，从偿还的期限结构看其分为三个阶段：循环期、还本期和提前摊还三个阶段。每个阶段的作用和收取现金方式都不同，交易结构为公司证券形式即按月支付利息，到期一次付清本金。但从偿还结构看，一般有过手结构、控制摊还结构和子弹型偿还结构三种结构，且每种偿还结构的现金流处理也各不相同。

　　1、 过手结构。在本金摊还期内，信用卡应收账款所产生的本金形式的现金流将从受托人那里偿还给证券投资者。所偿还的本金额应该等于在循环期结束前一天受托人所拥有的本金应收款总额中按投资比例应向投资者偿还的部分。这个比例是在循环期的最后一天被确定的，并在整个本金摊还期内保持不变。

　　2、 控制摊还结构。在信用卡应收款证券化交易的本金偿还中，最常用的是控制摊还结构。在这种结构下，向投资者偿还的控制摊还额等于投资者权益的初始余额除以摊还期。一般来说，每次的控制摊还额都定得比较保守，以保证即使在资金比较紧张时也能按事先确定的摊还额向投资者偿还本金。超过控制摊还额的原本应偿还给投资者的本金将被用来向信用卡应收款卖方购买新的信用卡应收款，就像在循环期一样。

　　3、 子弹型偿还结构。与过手结构和控制摊还结构都不相同，子弹型偿还结构用本金累积期代替了本金摊还期。信用卡应收款产生的应该分配给投资者的本金在某一事先确定的到期日全部一次性偿还给投资者，这与公司债券比较相似。

　　4.2.4 信用评级

　　由于资产证券化是资本市场上新兴的工具，发行的是资产支持证券，需要高质量、高水平的信用评级。因此信用评级在资产证券化的实施过程中占用重要地位，对于资产证券化市场的健康发展具有不可磨灭的促进作用。信用评级其不仅直接决定资金融通的成本，而且对于投资者而言，更是做出投资决策的一个重要的评判依据。从宏观的层面上看，完善的信用评级环境可以提高市场透明度和效率，还可强化市场监管，对促进资产证券化交易的顺利进行起着重大作用。

　　在信用卡资产证券化信用评级中，为了确定证券的信用等级，主要是对投资者该收回的权益进行评级的，首先会评价发卡机构的经营情况，包括发卡标准、对持卡人资信情况的判断过程是否科学合理，是否能够控制住信用卡产生的各类风险，以及发卡机构的盈利水平等，评价机构会经过一系列的压力测试方法对证券化的资产组合进行测试，目的为看在经济条件变差时，信用卡账户情况能否足额支付给投资者本金和利息。

　　考察变量包括：违约率、每月偿还率、资金收益率、资产池规模，分别模拟以下五种情景来观测资产池产生的现金流能否足额支付给投资者本金和利息。如果压力测试显示现金流可以足额支付给投资者本金和利息，则评级为高级，如果不能则需通过信用增级方式来提高信用等级。
　　
　　4.2.5 信用增级方式

　　由于信用卡是不用担保的循环信用，易于出现持卡人恶意透支或无法偿还欠款的情况，其弥补损失的方法只能靠发卡机构的风险管理力度，为了让发行的证券能够吸引投资者，资产出售者均要进行信用增级，以确保不会因持卡人的违约风险使现金流在转移到托管机构过程中出现中断致使收益损失。

　　信用卡证券化采用的主要信用增级手段为：

　　第一，优先和次级分层交易结构。通常资产支持证券按照本金偿还的先后顺序分为优先级（A 级证券）和次级（B 级、C 级证券）多个等级，其中 A 级证券为高级证券，优先受偿本金，B 级、C 级证券只有在 A 级证券持有人被完全偿付的情况下才能被偿付，同理 C 级证券只有在 A 级、B 级证券持有人被完全偿付的情况下才能被偿付，在资产池出现违约损失时，首先由 C 级证券在优先级高的两级证券发生损失前承担损失，C 级证券发挥完作用后，B 级证券在 A 级证券前承担损失，这样能够获得更好的评级，从而实现信用增级。除此之外，部分资产证券化的产品结构设计了一种创新的分层交易结构，即将 A 级证券细分为 A1 级和 A2 级，甚至将 A1 级证券再分为 A1-1 和 A1-2 级证券。A1 级证券采用支付型（Pay-through）结构，即本金利息受偿顺序按照合同中约定的受偿计划进行；A2 级资产支持证券是过手型结构，即它的本金受偿仍按标准的过手型支付方式（即收到多少收益就分配多少）。这样可以在正常受偿顺序下使持有 A1 级证券的可根据合同的约定获得兑付的本金利息，防止提前偿还风险影响 A1 级证券的受偿，以保护投资者的利益。

　　第二，设置超额利差的“利差账户”.在资产证券化项目中，超额利差（Excess Spread）是指资产池应收账款产生的利息收入加上投资得到收益之和，然后减去资产支持证券的利息支出以及交易所产生的服务费和托管费等费用后形成的利差。任何超额利差都将存入先前设好的专门的利差账户中，如果出现收益率下降、利率上升或者违约率上升等情况，可以拿出该账户内的资金来弥补资产证券化业务过程中可能产生的损失，是作为一种准备金来使用的，这便是一种内部的信用增级手段。目前我国实现的信贷资产证券化项目中暂时还没有采取设置“利差账户”的方式进行内部信用增级。实际资产证券化业务中，不同的资产证券化项目触发不同的条件发生时，超额利差的归属方式各不相同。

　　第三，过度抵押。所谓过度抵押是指发起人在证券发行中，抵押那些比未来可收到的现金流更大的资产，这种办法由于成本较高而且在利用上缺乏效率而很少被采用。

　　第四，现金担保账户该账户是在证券发行开始建立的独立的信托账户。在超额利差用光时，这个账户的资金可用于弥补支付利息、本金或相关费用。这种信托账户的资金由发行机构自己提供，或者来自于第三方银行的贷款。该账户是在完全支付完所有等级的证券后才能被偿还。该账户中的钱可用于高级别证券的短期投资，这些证券的到期日要求在最近的一次证券化产品本金利息偿还日之前。从现金担保账户提取的款项可偿还未来的超额价差。

　　第五、信用证信用证由第三方担保来确保按时支付本息。目前该方式已很少使用，因为其对信用证开证人的信用依赖性过强。

　　第六、保险证券发行人（SPV）通常利用债券保险来保证按时支付给投资者的本息。这种方式的评级一般低于该保险机构的评级，因为证券的评级将直接与保险机构的评级相联系或随其变动而变动。

　　4.2.6 税收

　　资产证券化是一项涉及金融、会计、税收等多个领域的创新金融业务，其参与方众多且操作流程及环节也极其复杂，因此就决定了其税务问题的复杂性，如税收原则问题、纳税主体客体的问题、各业务环节的税收问题、税费问题等。而且资产证券化能否为投资者带来利润，并降低发行成本，合理的税收制度起到关键作用。我国政府为大力推进资产证券化的实施，先后颁布了对特定资产证券化项目的税收及税收优惠政策，其主要体现在财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税字[2006]5 号）（以下简称《通知》）。

　　《通知》中基本确立了“税收中性”原则，并明确了印花税、营业税、所得税相关政策，但仍有众多不明确和空白的地方，无法涵盖所有资产证券化环节的税收政策。