我国公司注册资本制度之反思(2)

　　这些非法中介有不少都设在正规、甚至高级写字楼里，打着深圳市某财务代理有限公司的旗号，从表面上看非常合法，而实际上却大肆从事虚假登记注册代理活动，不仅伪造政府部门公章制作假文，还为大量企业非法塾付注册资本金。据统计，截至2009年11月底，深圳市市场监管局福田分局已累计查处涉嫌虚假注册企业1855家，行政处罚332家，吊销营业执照172家，罚款金额2556.33万元；刑事拘留41人，刑事判决6人。

　　此外，由2002年国家商务部联合相关部门调查发现，由于公司躲避债务，造成经济直接损失每年都多达一千八百亿元人民币，而合同诈骗造成的经济的损失大约在五十五亿元人民币，近年来，公司由于信用缺失产生的经济损失总数竟达到了5855亿元以上，这是一个非常惊人的数字它相当于我国财政总收入的36%
　　
　　（二）相关案例

　　北京某家公司的股东张某打算和别人一起成立一家股份有限公司，可由于无法筹集足够的注册资本额，就找到了在注册会计师事务所工作的李某，而李某声称可以帮助他们开具虚假验资报告，但是须按6%的比例收取垫资费，张某同意之后，李某就以会计事务所的名义将六十万元人民币转入到了张某公司账户中，根据相关规定，公司注册金额需股东自行投入，而转账方式投入的注册资金是无法出具验资报告。为了达成虚假验资目的，李某借助电脑软件把交款单据中的转账信息修改成了张某个人的投资金额，之后把修改的单据进行了打印，进而将此假报告交给了会计事务所。张某等人拿着此份虚假验资报告去工商部门进行公司登记并顺利注册了公司。几年后东窗事发，警方介入调查，发现这几年来，李某等人伪造虚假单据共有四十多张，而虚假验资的总金额高达900多万元人民币。

　　在本案中我们可以看到一些公司在设立过程中，股东被手头上有限的资金所束缚，无法满足法定的注册资本最低限额的要求，为了达到成立公司的目的，于是与验资机构暗相勾结，为公司出具虚假验资报告。我们知道，验资报告是注册公司的一个必经程序，它是防止大量皮包公司出现的一道屏障，但是验资报告是死的，它并不能真实反映出公司的实际资金状况。在国外，对于成立公司只需进行登记，不设注册金额限制，鼓励创业，国外实行的是宽进严管的办法，对公司在经营过程中涉嫌违法犯罪的将面临严厉的法律制裁，使企业将承受致命的打击。而我国更注重前置流程，对于公司和验资机构的违法行为处罚不力难以对公司和验资机构这些造假者形成有力的威慑，从而助长我国虚假出资行为泛滥，纵容了验资机构与企业其钱权交易这种歪风。

　　从上述列举资料数据及案例可见我国公司信用状况的混论不堪局面。在公司成立过程中，--些虚假出资、抽逃出资现象确实非常严重，这些行为损害企业的资本信用，也侵犯了债权人的权益以及破坏市场交易的安全。

　　第二节 公司注册资本制度产生的原因及目的

　　一、公司注册资本制度产生的原因

　　有限责任公司是人类史上一项伟大的发明，它对人类社会的贡献可以比肩蒸汽机、电等发明。有限责任公司使股东在它出资范围之内承担相应的责任，进而降低了其投资风险，提高股东投资的积极Bl,使社会的财富得到迅速的增长。从辩证的角度来看，任何事物的发展都是有利也有弊的，有限责任制亦不例外。所以我们也不能忽略有限责任公司的不利影响，它在不断提高经营效率的同时，也把企业经营的风险转嫁到社会与债权人身上，破坏交易安全，损害债权人乃至社会的利益。股东利用有限责任制赋予其权利，滥用公司独立法人人格，股东虚假出资、抽逃出资的现象泛滥，严重损害债权人的利益。但是由于有限责任制度的设计和安排，阻碍债权人有效实现其债权，破坏交易安全，从而导致社会对公司的不信任，降低公司的信誉度。为了平衡股东与债权人利益，弥补这种制度给债权人造成的损失，很多国家纷纷出台相关政策，通过立法来干预市场经济，公司注册资本最低限额制度就在这样的背景下产生了，它是以保护债权人利益，维护交易安全为宗旨。

　　二、设立的目的

　　（一）保护债权人的利益

　　债权人没有权利介入公司的经营活动，而公司董事、高管或者控股股东能通过其在公司中的表决权，经营抉择权，不恰当地处理公司资产，从而损害债权人利益的行为，例如随意增设债务，任意对外担保，不正当价格转让企业财产等，这些现象均会让债权人利益被侵害，让他们有了更大的投资风险。所以，国家出台相关法律来保障债权人的合法权益，以平衡股东和债权人的之间利益。使公司注册最低限额成为公司设立的必要条件，公司注册资本没有达到法定要求将不予注册。

　　（二）维护交易安全

　　公司注册资本制度的存在，除了能保护债权人之外，也对防止大量皮包公司出现发挥了作用。因为高收益往往伴随着高风险，高冒险很多时候可获得丰厚的利润，当然亦会出现惨重的损失。费希尔在其论述中提到，公司注册资本最低限额制和冒险激励有很大关系，即成立公司的成本越低，便越容易激励投资人冒险。法律规定注册资本最低限额要求即为担负风险内部化途径之一。[14]因此，为了避免产生大量皮包公司，维护市场秩序确保安全交易，这也是公司最低资本限额制度存在的使命之一。

　　（三）有利于国家干预经济

　　在各国公司立法史上，因为许多公司法律制度在市场经济发展初期都尚不健全，造成大量无资金或资金不充裕的公司充斥着整个市场，让市场信用体系被严重损害，也让投资者融资的积极性受到打击，为防止此现象，客观上，市场要有国家的宏观调控，出台制度进行调解，这不但是政府期望的，也是公司发展必然需求，市场经济若想稳健发展，就需要安全有序的投资环境，而此环境不能被经济个体创立，而需国家法律制度与经济政策来营造。因此，国家制定公司注册最低限额制度，提高公司成立的成本，让一些皮包公司不能轻易的进入市场，维护了市场交易秩序，促进经济往良好方向发展。